[初动视角]公司治理重组与价值提升的同床异梦

by Oh Hyungil

Published 18 Jul.2024 10:17(KST)

Updated 18 Jul.2024 15:11(KST)

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在经济界，“价值提升（提高企业价值）”已成为热门话题。旨在消除所谓“韩国折价”，提升上市公司价值的这一讨论，由于必须经过针对税收优惠的立法程序，预计在下半年仍将持续受到广泛关注.

股份公司将经营成果与股东分享，是经营学的基本原则。然而，如今社会对价值提升的高度关注，是否也从侧面印证了，长期以来国内资本市场连这一基本概念都未能正常运作？正因如此，本轮为维护股东利益与权利而展开的讨论，被寄望成为推动低估的国内资本市场迈上新台阶的重要契机。在快速老龄化背景下，与公共养老金并行，通过私养老金形式扩大股息收入的选择，也可以说在时代上是契合的。

与价值提升并行，要求修改《商法》的主张也随之出现。核心在于，将《商法》第382条第3款中规定的“董事忠实义务”范围，扩大至包括股东的比例性利益。这意味着不仅要保护最大股东的利益，也要保护中小股东的利益，被认为将成为加速国内资本市场走向成熟的转折点。

但企业对这一动向强烈反对，原因在于担心对最大股东和董事会的诉讼以及经营权受威胁等副作用。在最近针对上市公司的问卷调查中，若扩大董事的忠实义务，表示将重新审视或撤回并购（M&A）计划的回答接近一半，可见企业感受到的压力之大。

有观点称企业是“有机体”，意在强调其必须适应变化的环境并不断追求变革。近期，企业正顺应从碳中和到人工智能（AI）等全领域正在发生的大转型，积极推进公司治理结构重组。典型如斗山集团与SK集团已正式启动治理结构重组，从内容来看，大致可以概括为利用优质子公司为新业务筹措资金的方式。

斗山将每年创造约1万亿韩元营业利润的Doosan Bobcat，划转为每年亏损的Doosan Robotics的子公司，并预告将在11月予以摘牌退市。SK则将每年向控股公司分红逾4000亿韩元的SK E&S进行分拆，并与SK Innovation合并；同时合并SK On与SK Innovation的子公司SK Trading International、SK Enterm。

从股东立场看，对一家原本运转正常的公司在一夜之间突然被分拆、合并，纷纷提出不满。也有观点指出，为了在《商法》修改、董事可能面临背信诉讼之前抢先一步，企业急于推进治理结构重组。当前舆论普遍认为，此次治理结构重组将对最大股东有利，却会给中小股东带来损失。

评价经营者的选择并非简单算术。无人能断言斗山的机器人业务和SK的二次电池业务何时能真正开花结果；这些选择在未来将得到怎样的评价，如今也难以预判。股东从理解经营不确定性以及为克服这种不确定性而进行挑战的价值开始，才是价值提升的起点。