“解任 Min Heejin”诉讼正式启动…HYBE内斗将如何发展

by Kim Daehyun

Published 15 May.2024 08:35(KST)

Updated 16 May.2024 13:51(KST)

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法院：讯问后2周内作出禁令裁定
合同违约、背信与否成争点
HYBE再提“利用未公开信息”新疑点
法律界称“舆论战式诉讼将持续”

将决定 Min Heejin Ador 代表“是否留任或被解职”的诉讼将于17日开庭。这是在 Ador 临时股东大会召开前，Min 代表一方向法院提出的案件，要求“（与其存在纠纷的相对方）Hybe 不得就临时股东大会议案中的‘解任代表案’行使表决权”。

如果法院支持 Min 代表一方，Hybe 将无法在本次临时股东大会上解职 Min 代表。相反，如果禁制令申请被驳回，Min 代表则须立即放弃经营权。不过，法律界预计，“鉴于这是一场牵涉数千亿韩元的争斗，即便本次禁制令结果出炉后，法律纠纷仍将持续”。

Bang Si-hyuk HYBE董事长与 Min Hee-jin ADOR代表。 [图片来源=联合新闻提供]

“判断禁制令案件的关键，是股东间协议内容”

据法律界16日消息，首尔中央地方法院民事合议第50部（审判长 Kim Sanghun）将于17日上午10时45分举行禁制令审理期日。此前，Min 代表一方于本月7日公开称，“Hybe 就解任 Min 代表的议案提出召开临时股东大会的请求，此举违反了与 Min 代表签订的股东间协议”，并披露已申请禁制令。Min 代表委托世宗律师事务所作为代理人，被申请方 Hybe 则委托金&张律师事务所。

原本持有 Ador 80%股权的 Hybe 只要在临时股东大会上对解任 Min 代表议案投下赞成票，解任几乎不可避免。但随着 Min 代表提出禁制令申请，局面出现变量。禁止行使表决权禁制令，是在股票出让双方发生争议，或围绕股票效力产生纠纷时，请求法院禁止在股东大会上行使该部分股份表决权的程序。由于一旦另行提起本案诉讼，直到作出判决往往需要较长时间，因此通过禁制令来防止紧迫的损害或风险。禁制令结果通常会在审理后约两周内作出。

在禁制令审理法庭上，围绕 Hybe 与 Min 代表签订的股东间协议内容，预计双方将展开激烈攻防。律师事务所 Dongin 的律师 Park Seongha 表示：“Hybe 将主张‘行使表决权并不违反协议内容’，而 Min 代表一方则会主张‘就解任案行使赞成表决权违反协议’。”

律师事务所 Gwangya 的代表律师 Yang Taejeong 解释称：“原则上，大股东有权行使股东权利，但本案是请求法院阻止其行使权利”，“合议庭将审查是否存在足以限制表决权的‘特殊事由’，即 Hybe 是否存在重大过错。”Yang 代表律师还表示：“不过 Hybe 一方也主张‘违反合同的一方反而是 Min 代表’。Hybe 一方的归责事由必须非常重大，禁制令才有可能获准；如果至少双方都存在违约情形，要阻止其行使股东权利将比较困难。”

股东间协议中关于“任职期限”的条款也是争议焦点。Min 代表一方主张：“既然约定在5年任职期限内须尽到代表的职责，就不能从代表职位上退下。”其意在强调，为了守住将于24日回归、被视为 Ador 象征的偶像组合 NewJeans 以及公司的企业价值，必须继续履行职务。

“民刑事纠纷或将长期化”……背信问题亦受关注

预计 Hybe 一方将在法庭上提出 Min 代表涉嫌背信的情节。上月22日，Hybe 以“试图夺取经营权”为名，对 Ador 经营层启动审计，并以职务背信嫌疑起诉了 Min 代表等人。Hybe 一方解释称，“因怀疑存在泄露重要资料、试图夺取 Ador 经营权的情形，才行使审计权”。与此相对，Min 代表一方则表示“背信嫌疑毫无根据”。

Park 律师指出：“虽然这一部分属于刑事案件，但本次民事合议庭也会审查 Hybe 所称‘存在违法行为’这一主张及其举证情况。”Yang 代表律师则分析称：“关键在于，Ador 副代表被指控将内部艺人专属合约等资料带出了 Ador。如果利用这些资料制定了某种策略，可能会构成泄露营业秘密等问题。”

如果法院在本次禁制令案件中支持 Min 代表一方，Hybe 就无法立即解职 Min 代表。相应地，Hybe 可以对禁制令结果不服提起抗告，或拿出新的证据重新召开临时股东大会。

相反，若禁制令被驳回，Hybe 将在经营权之争中占据上风。即便 Min 代表对驳回决定不服，今后也可以另行申请类似“股东大会决议应被撤销”、“应认可其继续履行代表理事职务”等禁制令，但在新的决定作出前，临时股东大会结论（解任）的效力将持续存在。Yang 代表律师表示：“一旦解任案在临时股东大会上获通过，Min 代表将暂时无法履行职务。”

此外，双方相互提起损害赔偿诉讼，或 NewJeans 站在 Min 代表一方，向 Hybe 申请停止专属合约效力的禁制令等可能性也被提出。

在续约谈判中激化的矛盾……Hybe 接连抛出疑点

法律界认为，本次纠纷的本质是“金钱问题”。律师事务所 DLG 的律师 Jo Sunghi 表示：“这在娱乐行业并不少见”，“一旦母公司（投资方）与子公司（被投资方）关系破裂，最终就会演变成金钱问题。”另一名姓 Mo 的律师则称：“在具体合同和公司章程内容尚未公开的情况下，双方都在面向公众打舆论战”，“在典型的经营权纠纷中，双方往往先互相提起诉讼，再为日后和解留下空间。”

据悉，Hybe 与 Min 代表的矛盾，源于围绕股东间“重新”签约及股权价值评估的谈判过程。相关业界人士称，双方签订的股东间协议中载明，“若 Min 代表等人违反合同，Hybe 一方有权购买 Min 代表等人持有的全部股份（看涨期权）”。Min 代表对其持有的公司18%股份中的13%，自今年底起拥有按约定价格出售的权利（看跌期权），价格按最近两年营业利润平均值的13倍计算，估算约为1000亿韩元。Min 代表此前表示“即便什么都不做也能赚1000亿韩元”，以此否认自己有夺取经营权的意图。

就此，Hybe 一方强调称：“在合同谈判过程中，Min 代表要求‘将看跌期权倍数从原先的13倍提高到30倍’。”Min 代表一方反驳称：“这是为了反映今后将制作的男团价值，只是众多提案中的一个。”在获得 Hybe 同意、处置全部股份之前，Min 代表负有竞业禁止义务（离职后一段时间内不得在竞争行业任职），而在其持有的18%股份中，有5%未经 Hybe 同意不得出售，因此需要在股东间重新签约时进行调整，这是其主张的要旨。

谈判破裂后，Hybe 提出了“Ador 经营权被篡夺疑云”，Min 代表一方则指责“Hybe 抄袭 Ador 且存在差别对待”。随后，Hybe 对 Ador 经营层展开审计，Min 代表召开记者会一一回应。如果最终认定 Min 代表存在违约，Hybe 将可以按每股面值5000韩元、总额约30亿韩元的价格收购 Min 代表所持股份。

龙山Hybe大楼。照片由记者 Jo Yongjun 提供 jun21@

另一方面，Hybe 于本月14日主张称：“Ador 经营层在审计前夕利用未公开信息牟取不当利益。”Min 代表的亲信 A 副代表于上月15日将其持有的 Hybe 股票950股以2.0387亿韩元的价格全部卖出，次日，Min 代表一方向 Hybe 经营层发送电子邮件，提出针对 Hybe 的各种质疑。随后，Hybe 以“经营权被夺取疑云”为由，突然对 Ador 启动审计。在 Hybe 看来，A 副代表是在预见到因后续舆论战引发股价下跌，而提前抛售了股票。