“黑箱”并购将被取消…修改资本市场法公开董事会内容
金融当局，预告立法与规章修改
上市公司在合并时将被要求公开董事会讨论内容，企业并购（M&A）制度据此得到完善。这是因为有意见指出，在对企业产生重大影响的决策过程中，普通股东的声音未能得到充分反映。
金融委员会4日表示，将就包含上述内容的《资本市场与金融投资业相关法律施行令》修正案和《有关证券发行及信息披露等的规定》修正案进行立法预告和规章变更预告。
此次修正案旨在在企业并购过程中保护普通股东的权益，并提升合并制度与全球标准的一致性。此前，关于合并的董事会讨论内容并未对外披露，普通股东难以及时知悉相关信息。
今后，企业必须编制包含董事会意见的“董事会意见书”，就合并目的、合并价格、合并比例等交易条件的适当性，以及如有反对合并的董事，其反对理由等进行说明。修正案规定，应将董事会意见书作为与合并相关的证券申报书、主要事项报告书的附件文件一并披露。
施行令修正案为在合并时进行客观的外部评估，制定了行为规范，以确保外部评估机构能够保持独立性、客观性和公正性。禁止外部评估机构同时执行合并价格的测算和评估业务，特别是关联公司之间的合并，必须在选定外部评估机构时经过审计委员会决议或取得审计人同意。
施行令修正案在强化合并信息披露、义务化外部评估等前提下，将非关联公司之间的合并排除在合并价格计算公式的适用对象之外。现行资本市场相关法令对具体合并价格计算公式进行直接规制，被批评为阻碍企业通过自主协商推进结构调整。
修正案将自5日起至下月15日实施立法预告，之后经过规制改革委员会审查、法制处审查以及次官会议、国务会议决议等程序，预计于第三季度正式施行。
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