“实施38年的‘同一人指定制度’，已成不合时宜的陈旧监管”

by Han Yeju

Published 06 Feb.2024 06:00(KST)

韩国经济人协会向公正交易委员会建言“2024年公平交易领域20大政策课题”

有意见指出，诞生于20世纪80年代的“同一人指定制度”已无法反映当前的企业现实。

韩国经济人协会（韩经协）6日表示，已汇总会员企业意见，向公平交易委员会建言提交了《2024年公平交易领域二十大战略政策课题》。

据韩经协介绍，与公平交易相关的企业反映问题最突出的监管就是“同一人指定制度”。同一人指定制度是为确定企业集团范围，将支配企业集团的人定义为“同一人”（主要是集团会长、最大股东）。围绕该“同一人”，为监控和规制通过亲属、非营利法人·团体、集团公司特殊关系人等形成的所有或支配关系，自1986年起开始实施。

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韩经协。图片由《亚洲经济》资料库提供

但与40年前不同，目前的经营环境已经演变为由一名会长难以对整个企业集团做出所有决策的结构，大多数企业集团在全球范围内开展经营活动，且集团关联公司之间的支持等也在法律和监管体系下日益透明，因此评价认为，该制度当初设立的宗旨大多已被削弱。

韩经协称：“‘同一人指定’是仅在韩国存在的制度”，并分析指出，“与引入之初相比，国家经济规模不断扩大，全球竞争日益激烈，在当前企业经营环境下，‘同一人指定制度’已经丧失了设立初衷。”

将过度责任加诸同一人本身也是问题。例如，根据公平交易法，企业集团每年必须申报其关联公司，但即便只是简单的资料遗漏或误记，同一人（限自然人）也可能受到刑事处罚。

因此，韩经协建议废除将自然人指定为同一人的制度，改为将控股公司等企业集团的核心企业指定为同一人。

控股公司监管也是亟待改善的领域。现行公平交易法为防止利用客户资金扩张大股东的支配力，禁止“控股公司持有金融公司”。但并不吸收客户资金的信贷金融公司（信用卡公司、资本公司等）也被纳入持有禁止对象，这与监管目的相悖。

韩经协主张，在短期内应允许控股公司持有不吸收客户资金的专业信贷金融公司，从长期看，应顺应全球趋势，对禁止控股公司持有金融公司的原则进行全面再检讨。

“非控股公司等的关联公司（不在控股公司体制内的关联公司）投资限制”同样是企业希望改善的监管之一。目前，一般控股公司的企业型风险投资公司（CVC）投资组合所投资的风险企业之股票和债券，禁止由“非控股公司等的关联公司”取得和持有。因此，“非控股公司等的关联公司”即便看好与自身业务存在协同效应的风险企业，也因日后无法收购而缺乏向CVC出资的动机，这与为引导大企业资金流向风险投资领域而设立CVC制度的宗旨不符。

为消除大企业关联公司的投资壁垒，韩经协建议，允许“非控股公司等的关联公司”收购由CVC投资的风险企业。

对企业集团所属金融公司及公益法人的表决权限制监管也有必要进行改善。现行公平交易法禁止大企业所属金融保险公司对其持有的国内关联公司股票行使表决权，大企业公益法人原则上也不得对其持有的国内关联公司股票行使表决权，理由是担心通过公益法人扩张大股东的支配力。

韩经协认为，与全球标准不符的公益法人表决权限制监管，可能成为妨碍大企业开展社会公益活动的障碍。