细看美国半导体补贴“毒条款”……竟要求公开技术和账簿
为追回超额收益要求提交3年账簿
技术安保成必需…却还要求为安保提供访问权
在对华投资限制之前已难以接受的毒条款
美国总统 Biden 政府于上月28日（当地时间）开始受理《半导体支持法案》（CSA）补贴申请，启动对半导体生产设施建设提供390亿美元（约51.5万亿韩元）支持的同时，提出了极为苛刻的申请条件，引发的争议正在不断扩大。
其中，半导体企业最难以接受的条件，是与超额利润分享挂钩的生产设施信息公开、会计账簿提交等企业信息公开部分。对于必须高度重视尖端技术安全性的半导体企业而言，这些条款被称为难以容忍的“毒条款”。
不仅是在美国当地建厂投资的韩国、台湾等海外半导体企业，就连美国本土半导体企业也对出人意料的要求表示为难，美国国内外对该支持法案的意图和方向性提出了大量批评。
1) “超额利润分享（upside sharing）”
“申请方必须在项目推进期间，提供与预期现金流相关的信息。该项目在产生的现金流或收益方面，可能会大幅超过当初在决定‘半导体直接支持（CHIPS Direct funding·以补贴等非贷款或贷款担保方式提供的直接支持）’时所依据的预测值。获得1.5亿美元以上补贴的企业，如出现远超（significantly）申请时预测值的现金流或收益，将被要求与美国政府分享其中一部分。分享金额不会超过补贴总额的75%。超额利润计划用于强化美国国内的半导体生态系统。”
企业在补贴条件方面感到压力的第一项要求，就是超额利润分享。《纽约时报》（NYT）报道称：“美国商务部解释称，此条款旨在促使提交申请的企业尽可能给出准确的预测值，从而避免企业为获取补贴而夸大损失。”由于补贴资金源自美国纳税人的税金，美国政府的意图是避免资金被随意使用；如果预测不准确，意味着美国政府将对额外收益的一部分进行回收。
很难简单认定民营企业取得超出预期的更大收益完全归功于补贴本身，而政府要回收超出事先报备预测值的部分超额利润，对于在美投资的企业来说，本身就是非常棘手的情况。与超额利润分享相关的具体内容，将于本月内进一步公开。
2) “公开‘机密’生产设施信息”
“申请书中应包含各设施的施工、扩建、现代化改造相关内容，以及设施位置和现有或所需基础设施信息。其中必须包括各单体设施当前生产或计划生产的产品、该产品的前十大客户、生产规模及产能相关信息。如在申请书中提交多个项目，还需分别说明各项目本身的情况及其相互关联性。例如，若就同一地点的两座晶圆厂（工厂）提交申请，需说明两项目将共享劳动力开发战略、共同提升市场占有率，同时两座晶圆厂各自计划中的施工、扩建和现代化改造可独立进行。”
对于半导体企业而言，生产设施信息属于核心机密。在尖端技术竞争激烈的行业中，仅仅掌握工厂内部设备如何配置，就存在机密外泄的风险，因此提交相关信息会给半导体企业带来巨大负担。
Biden 政府并非首次提出此类机密信息要求。早在2021年9月，美国政府就以应对半导体供应链问题为由，向全球半导体企业索要产量、库存、产品需求等详细信息，引发争议。两个月后，各企业在答复问卷时并未包含敏感信息。当时美国政府曾表示，希望半导体企业“自愿”配合提交相关资料。
而这一次，由于相关资料将被纳入在美国开展业务的半导体企业为获取美国政府补贴而必须提交的申请文件中，与两年前相比，企业所感受到的压力不可同日而语。
3) “提交销售额·预期现金流等会计账簿”
“补贴申请方、申请方的最终控股企业及主要中间控股企业，必须提交过去3个会计年度期末经审计的合并财务报表，以及本会计年度的临时财务报表。此外，还须提供利润率、资本回报率等主要绩效指标及杠杆相关细节、信用评级资料。同时，还要提交包括主要损益表、现金流量表、资产负债表在内的各项目预期销售额、成本和现金流汇总信息。对于用于得出这些预测值的主要假设依据，也须一并提交。”
美国政府表示，要求提供项目财务相关信息，是为了确认在半导体市场处于下行周期时，企业是否具备承受压力的财务体力。美国商务部长 Gina Raimondo 在发布相关内容时表示，将“要求（获得补贴的）企业公开其会计账簿”，并强调“不会开出空白支票”。这被解读为，美国政府希望在确保受助企业财务健全的前提下，向其提供本国补贴，在避免浪费税金的同时，实现培育本国产业的目标。
但业内普遍指出，美国政府的这些要求过于苛刻。针对并非美国国有企业，而是全球民营企业，却索要大量内部信息，舆论批评称这属于“过度干预企业经营”。
4) “向国防部提供进入生产设施的权限”
“半导体是美国国防及关键基础设施系统中的基础构成要素，对美国国家安全至关重要。商务部正努力支持那些能够满足政府机构对安全、稳定地在本土生产的半导体需求的项目。商务部寻求具备为国家安全零部件生产而调整商业化生产、测试、封装模式能力的项目，或将商业技术应用于支持安全相关任务的项目。国防部还希望在与国家安全项目相关的测试、执行、生产及潜在整合过程中，获得进入生产设施的权限。”
Biden 政府将国家安全作为半导体政策的核心。美国在新冠疫情中深刻认识到半导体供应链的重要性，主导“芯片四方联盟（Chip 4：韩国·美国·日本·台湾）”等，正是出于这一原因。美国还对中国实施半导体出口管制等措施，防止中国掌控半导体霸权。
在这一背景下，美国商务部向申请补贴的半导体企业强调了国家安全的必要性。商务部在公告发布当日对《华尔街日报》（WSJ）表示：“美军目前无法仅依靠美国国内生产来采购最尖端的半导体”，“关键军事系统可能会因供应链危机而变得脆弱”，以此说明引入相关要求的初衷。商务部在向企业提出上述标准后，还要求企业在30页以内说明相关项目将如何有助于美国的经济和安全利益。
然而，半导体企业认为，让国家安全机构能够轻易进出民营企业的生产设施本身就存在问题，更何况在这一过程中无法排除技术外泄的可能，因此忧虑甚重。
![美国商务部长 Gina Raimondo [图片来源=AP联合新闻社供图]](http://www.asiae.co.kr/news/img_view.htm?img=2023030210403040611_1677721230.jpg)
5) 确保托育设施·扩大工会参与
“育儿是扩大包括女性在内的经济弱势群体就业机会的关键要素。商务部要求所有申请1.5亿美元以上半导体直接支持的申请方，制定确保员工能够使用托育设施的方案。”
“在制定工厂人力开发计划时，必须与教育机构、培训提供方、社区组织、工会、公共部门机构等人力合作伙伴进行协商与协调。”
Biden 政府在作为产业政策的《半导体支持法案》中，要求企业确保托育设施并扩大工会参与。Raimondo 部长强调：“若要让半导体企业取得成功，就必须通过设立托育设施，为女性劳动者提供具有吸引力的工作条件。”
美国内外舆论指出，美国政府虽然打着确保劳动力的经济理由，但实际上是在产业政策中融入进步主义的社会主义色彩政策。《华尔街日报》（WSJ）在公告发布当天发表社论批评称：“《半导体支持法案》正在沦为向企业强加法律中并不存在的标准、逼迫其执行左派（progressive）政策的工具”，“政府试图通过向企业提供资金，迫使企业执行政府所希望的政策”。
6) Samsung·SK 高度关注的“对华投资限制”…细节尚未公布
“根据《半导体支持法案》获得补贴的申请方，自获批之日起今后10年内不得对‘令人担忧的外国（foreign country of concern）’的半导体生产设施扩建进行重大投资。在部分有限条件下可获例外认可。相关补充信息将在补贴发放前提供给申请方。”
韩国国内半导体企业在公告中重点关注的要素之一，就是与中国投资相关的部分。Samsung Electronics 在中国西安工厂生产其40%的NAND闪存，SK Hynix 在无锡工厂生产其50%的DRAM。美国宣称，将提出所谓“护栏”（安全装置），禁止对包括中国在内的“令人担忧国家”的半导体设施进行投资。考虑到半导体产业正快速发展，在未来10年内不在中国进行设施投资，在现实中几乎是不可能完成的任务。
《半导体支持法案》中提到的部分例外条件是，允许对相关“令人担忧国家”中生产传统（旧工艺）半导体的既有设施进行投资。但即便扩大这些设施的产能，其产品大部分也必须用于中国内需市场这一条件仍将附加其上。美国计划于本月内公布更为具体的“护栏”信息。
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