[铁饭碗社外董事]③“应评估社外董事是否具批判性…有必要设任期限制”

by Sim NaYoung

by Yoo Jaehoon

Published 07 Mar.2023 07:54(KST)

Updated 07 Mar.2023 08:08(KST)

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海外由金融当局通过适格性测试后任命
在我国由金融机构自行决定选任社外董事
金融监督院通过会议记录和访谈核查独立性与专业性

▲上个月6日，金融监督院院长 Lee Bokhyeon 在“2023年工作计划相关记者座谈会”上发表讲话。

“由于在担任外部董事之前，没有能够检验其资格的制度，所以即便在其就任外部董事之后也要进行检验”，这就是金融监督院确定的方针。过去虽然也实施过公司治理结构监管，但流于形式。据金融监督院内部流传的说法，“所谓出身于高级官僚、法律界人士、教授等‘名望很高’的外部董事，以前只要金融监督院调查组组长一试图接近董事会，他们就常常摆出‘你算什么’之类的高压姿态”。

近期在尹锡悦总统亲自出面予以支持之后，金融监督院的态度也发生了一百八十度转变。从今年起，将把与外部董事每年至少一次的面谈常态化，并着手检查董事会的运作实况。通过会议记录、访谈以及内外部声誉来评估外部董事的专业性和独立性，是这一举措的核心。

要核查是只听会长一人之言，还是会提出批判性意见

在英国，金融机构高管在就任时必须接受“适格性测试”（Fit and Proper test）。像外部董事这样从外部聘任的人员也不例外。初次遴选时要测试一次，任期中每年还要接受一次测试。主要评估项目是“声誉”“资质”“财务健全性”三项。必须经过监管当局批准，才能成为高层管理人员。相比之下，在韩国，金融公司在选任外部董事或决定是否连任方面拥有更大的自主裁量空间。

金融监督院一位高层关系人表示：“例如，当董事会需要就应当任命谁为金融控股公司会长接班人、如何设计经营继任计划、如何制定绩效薪酬、是否要决定并购等高度专业的议案进行审议时，我们将通过具体记录来评估，各位董事是否能够以批判性视角指出问题并提出意见，还是只是对会长的决定唯命是从、充当听众。”如果金融当局对董事会的制衡得到强化，结果很可能会成为堵住董事“无条件连任”的契机。

要发挥专业性，金融从业者也应能担任外部董事

也有意见认为，有必要在制度上设置控制外部董事长期在任的装置。某金融控股公司前高层关系人表示：“目前金融公司的外部董事任期结构是，首次选任为2年，此后每年延长1年。正是因为这个结构，外部董事不得不看首席执行官的脸色。”他同时称：“以政界为中心，正在提出应通过立法限制金融控股公司会长任期的主张，对外部董事而言，也可以采用固定为2+2年或2+1年等方式。”

也有主张认为，“应当放宽外部董事的资格限制”。根据金融公司公司治理法，“最近3年内曾在该金融公司及其子公司担任专职职员或非常任董事的人”，“在与该金融公司存在重要交易关系，或在与其存在业务竞争关系或合作关系的法人中，最近2年内曾担任专职职员的人”，均不得担任外部董事。这意味着由于利益冲突问题，难以寻找新的候选人群体。