[铁饭碗社外董事]①“连任第9年”登场…五大金融集团40%长期在任

by Sim NaYoung

by Lee Minwoo

Published 07 Mar.2023 07:53(KST)

Updated 07 Mar.2023 09:29(KST)

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3月股东大会决定主要金融公司外部董事任命
金融当局：“董事会长期留任问题”

Shinhan、Hana今年出现连任第9年的外部董事

在本月末举行的五大金融控股公司股东大会上，金融圈最大关注点是社外董事的任命。总统Yoon Suk-yeol出面表示：“无主企业必须建立透明的公司治理结构”（1月30日，金融委员会业务报告），金融监督院院长Lee Bokhyun则就治理结构不透明的原因指出：“社外董事因与经营层的亲疏关系长期留任董事会，这是一个问题”（2月6日，金监院业务报告）。[相关新闻] ‘铁饭碗社外董事’

金融监督院表示，为加强对董事会的制衡，将开展实态检查，并推动每年与董事会进行一次会面。由金融委员会主导的“内部控制·公司治理制度改善工作组（TF）”也将启动。虽然当局连续发出警告信号，但与业界之间仍存在温差。因为即便本月末股东大会结束，预计在主要金融公司中仍会不时看到“铁饭碗社外董事”的身影。

山河变迁之际……连任社外董事已到第9年

本报于7日对目前五大金融控股公司及五大银行（KB国民银行、Shinhan银行、Hana银行、Woori银行、NH农协银行）的社外董事任期进行分析后发现，在共计64名社外董事中（不含Woori控股·Woori银行兼任的3人），包括控股公司子公司在内，任期满4年以上的长期连任者（3次连任及以上）共有26人，占比40%。其中任期最长的是董事Sung Jaeho（在Shinhan卡4年、在Shinhan控股4年）和董事Heo Yoon（在Hana银行3年、在Hana控股5年），任期竟然达“8年”。Heo董事是西江大学国际大学院教授，Sung董事是成均馆大学法学院教授。

两人的共同特点是，只要走完本月股东大会程序，就将进入“任期第9年”。随着各公司决定再延长1年任期，他们将填满法律规定的最长期限。

根据《金融公司公司治理结构法》，在“同一公司担任社外董事6年以上，或在该公司及其关联公司担任社外董事的期间合计达到9年以上”的人，不得被选任为社外董事。换言之，最多可以担任9年社外董事。原本甚至可以“无限期任职”，但在3年前通过修法，将任期缩短到目前这一水平。

今年Shinhan控股的社外董事实际上没有一人发生变动。今年起社外董事人数由12名改为9名，其中8名为现任社外董事连任，剩下1名则是去年被选任、任期为2年的社外董事。

Hana金融控股的留任社外董事也更多。在8名社外董事中，仅有2人离任。除即将进入第9年的Heo Yoon董事外，3名已满5年任期的董事也决定继续留任，从而进入第6年任期。此外，还有各1名董事将进入第3年和第2年任期。如果不止控股公司，在Shinhan银行或Hana银行的长期任职社外董事中也有人连任，“铁饭碗社外董事”还会进一步增加。

在Woori金融控股·Woori银行兼任社外董事、连续“6年”任职的董事Noh Seongtae、Park Sangyong、Jang Dongwoo已提出辞职，这3人将被更换。但在任期进入第4年的董事中，有2人（Jeong Chanhyung、Kim Junho）将再延长1年任期，预计将被选任为“任期第5年”的董事。

在KB金融控股的情况下，已决定更换任期满5年的董事。但按任职时间相对较短的顺序，有3人（Kim Kyungho、Kwon Sunjoo、Oh Kyutaek）预计今年连任，他们今年将分别进入第5年、第4年和第4年任期。

结果就是，尽管金融控股公司宣称要对董事会进行“大换血”，却依然难以摆脱社外董事长期连任的问题。值得一提的是，只有NH农协控股仅有1人连任。

是不想换，还是换不了

金融当局为何要强化对社外董事角色的监管？当局指出，负责决定主要经营事项的社外董事长期留在董事会，为董事长构筑“壕沟”，只起到举手表决的作用。控股公司董事长任期为3年，但仅任满一届就离任的情况并不多见。由于不仅要考虑连任，还要顾及第三任、第四任连任，经营层往往偏向于追求短期业绩，陷入业绩竞争。当局认为，私募基金事件等不完全销售以及大规模挪用事件的爆发背景也在于此，Woori金融控股的案例就颇具代表性。因此，当局判断，防止社外董事长期滞留董事会十分重要。

即便了解这种氛围，金融公司仍未能进行更大幅度的人事更替，其中一个理由是难以找到愿意担任社外董事的人选。最近还有传言称，某家金融公司首席执行官为提议社外董事职位而接触部分候选人，最终却只能空手而归。

A金融控股相关人士表示：“我们知道在本届政府中，社外董事连任几乎等同于‘罪恶’，但金融公司社外董事不得兼任其他产业领域公司的社外董事，因此并不受欢迎。具备进入社外董事候选群所需能力和经验的人，大多在经济上也比较富足，再加上金融当局的监管与制衡愈发严厉，使得本来有资格担任社外董事的人都觉得‘太麻烦’，纷纷摆手拒绝。”

B金融控股相关人士也表示：“必须对社外董事候选群进行充分审查并进行长期管理，如果在这些人当中找不到愿意担任新任社外董事的人，就不可能临时另找他人来选任。”减少社外董事人数也是一大特点。包括从12人减至9人的Shinhan控股在内，我们也将控股公司和银行各减少1名社外董事。