[铁饭碗社外理事]②与CEO“同甘共苦”，成了构筑战壕的契机吗

by Yoo Jaehoon

Published 07 Mar.2023 07:53(KST)

Updated 07 Mar.2023 08:41(KST)

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“长寿”外部董事任期接近“长寿”CEO
各类金融事故频发仍一再连任

迄今为止，金融公司社外董事与首席执行官（CEO）之间的关系可以概括为“同苦同乐”。即便大小金融事故频发，CEO们仍与社外董事保持密切关系，不仅成功连任，甚至还尝试三连任、四连任。社外董事也通过“长期在任”与之步调一致。有舆论指出，社外董事会并未对CEO的一家独大起到制衡作用，反而成了其长期连任的“战壕”。

据金融业界6日消息，各金融控股公司及银行的社外董事选任程序大同小异。通过猎头公司（Search firm）或股东推荐程序选定第一轮候选群（长名单，long list），再经过内部与外部评价程序及声誉调查程序，压缩形成候选群（短名单，short list）。

由全体社外董事组成的社外董事及审计委员候选人推荐委员会（提名委员会）不定期对名单进行修改和补充，以维持候选人池。在此基础上，提名委员会在征得当事人同意后推荐最终候选人，经董事会和股东大会程序，正式选任社外董事。

与CEO同苦同乐

通过上述程序走马上任的社外董事，反复与CEO同甘共苦。以各金融控股公司“任期最长”的社外董事为例，多数人与现任CEO的在职时间几乎重合。以Huh Yoon，Hana金融控股公司社外董事为例，他在2015年至2018年间于Hana银行担任社外董事3年，自2018年至今又在Hana金融控股公司担任社外董事5年，其任期与前Hana金融控股公司会长Kim Jungtae的在任时间（2012~2022年）相似。

在Woori金融控股公司，社外董事Noh Seongtae与Park Sangyong若将转换为控股公司体制之前的Woori银行时期一并计算，自2016年末起已连续6年担任社外董事。这一期间大体与会长Son在任行长、会长（2017~2023年）的时间相吻合。两位董事在近期会长Son Taeseung宣布退居二线后，随即表示辞职。

在Shinhan金融方面，任期较长的董事Park Ansun、社外董事Sung Jaeho（成均馆大学教授）的任期与会长Cho Yongbyoung（2017~2023年）在任时间也有相当部分重叠。Park董事自2017年被选任以来连任4届；Sung董事则先后在Shinhan卡公司（2015~2019年）和Shinhan金融控股公司（2019年至今）任职。Sung董事还被推荐为将在本月召开的股东大会上的控股公司社外董事候选人。

大小金融事故频发仍“连任无碍”

然而，外界对通过上述程序长期在任的社外董事是否切实发挥了对CEO等经营层的制衡作用，仍然打上问号。在他们与CEO“同苦同乐”的同时，市中银行招聘舞弊疑云（2015~2017年）、Lime资产运用基金暂停赎回事件（2019年）、海外利率挂钩衍生连结基金（DLF）巨额亏损事件（2019年）、Optimus事件（2020年）、Discovery资产运用基金暂停赎回事件（2020年）等各类金融事故频发，但CEO们仍然尝试三连任、四连任，且确有成功案例。

金融业界部分人士指出，社外董事与CEO之间疑似形成了一种共生关系。一位金融业前高层相关人士表示：“制度上虽然设有提名委员会，但在实际运作过程中，CEO的影响力不可避免地偏大”，“再加上多年同甘共苦，CEO与社外董事之间、以及社外董事彼此之间形成的人际网络，也不可避免地会成为一条难以忽视的‘战壕’。”

韩国金融研究院高级研究委员Kim Woojin在题为《国内银行控股公司治理结构问题与改善方案》的论文中指出，金融控股公司若要在CEO继任过程中具备正当性，就有必要在平时对候选群进行管理。