[SM经营权之战]李秀满为何保留3.6%股份

Published 11 Feb.2023 14:04(KST)

Updated 21 Jul.2023 13:40(KST)

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为规避向公正交易委员会事前申报企业合并
或为防备经营权纠纷等突发情况提前布局的可能性
也有解读认为公开收购与QCM Holdings等加重了HYBE资金负担

[亚洲经济记者 Lim Jeongsu] 前SM娱乐总括制作人 Lee Sooman 将其持有的SM娱乐（SM）14.8%股份（352万3420股）转让给HYBE，另外3.6%（86万8948股）股份则继续保留在自己名下。部分舆论据此提出，他可能借此参与公司经营。对此，HYBE方面表示，“此次股权收购的目的不是扮演‘白衣骑士’，而是出于‘（战略性）企业收购’目的”，并否定了Lee Sooman通过剩余股份参与经营的可能性。

围绕Lee仍然持有的剩余股份，外界出现了各种解读。主流观点认为，这一安排充分反映了HYBE在企业合并申报、股权收购资金压力等方面的现实情况。不过，也有分析称，这是在考虑HYBE公开收购失败、Kakao反击等多种变量后的布局。

HYBE于本月10日与Lee Sooman签订合同，以4228亿韩元（每股12万韩元）的价格收购其持股14.8%。在该股权收购合同履行后，Lee将在原有持股中扣除出售部分，保留约3.6%的剩余股份。

HYBE官方立场：“考虑到向公平交易委员会进行事前企业合并申报”

HYBE赋予Lee Sooman对剩余股份的卖出期权（回售请求权）。卖出期权是指股东有权按约定价格，将所持股份卖给指定特定方（HYBE）的权利。HYBE在公告中称，Lee行使卖出期权的期限为：自取得企业合并批准之日或交易交割日中较早到来的那一日起1个月内。

如果公平交易委员会的企业合并批准程序在1年内结束，则自该时点起1个月内为行权期；若审查程序超过1年，则自股权交易完成1年后起1个月内为行权期。可以认为，HYBE将收购比例定在略低于15%，正是考虑到了企业合并申报的要求。

HYBE在立场文件中也表示：“如果将最大股东持股全部收购，则持股比例将超过成为事前企业合并申报对象标准的15%，从而无法同时对小股东股份进行公开收购”，“我们与最大股东签订了可收购的最大数量股份的买卖合同，同时对小股东股份进行公开收购，在确保足够的股份数量后再推进企业合并批准程序”。

“卖出期权”是Lee Sooman的权利……为防万一预留的筹码？

尽管HYBE态度强硬，但外界仍不断提出Lee参与或干预经营的可能性，原因在于卖出期权完全是Lee的一项权利，而非HYBE的权利。投资银行（IB）业内人士表示：“从公开的合同来看，是否行使卖出期权完全取决于Lee本人的意愿”，“即使HYBE的企业合并批准程序结束，也很难排除Lee不行使卖出期权的可能性。”也就是说，视情况而定，Lee可能继续持有该部分股份。

也有观点认为，这是一种为应对万一局面而预留的筹码。因为根据HYBE公开收购及企业合并批准结果、针对Kakao定向增发的临时处置申请结果等不同情形，SM有可能再度陷入新的争端局面。还必须考虑Kakao通过公开收购等方式展开反击的可能性。IB业内人士评价称：“从经营权争夺的角度看，3%以上的持股比例具有相当重要的意义。”

小股东权利以1%、3%、10%等持股比例为分界线，其可行使的权能各不相同。持股1%以上的股东可以提起股东代表诉讼；持股3%以上则可以行使查阅会计账簿请求权、（临时）股东大会召集请求权、累积投票请求权等。原则上股东大会由董事会召集，但持股3%以上的股东也可以向董事会请求召开股东大会。如果公司（董事会）拒绝召开股东大会，股东可以向法院提起诉讼，请求召开临时股东大会。

在股东大会上，小股东可以通过组合行使多种权利，或通过争取友好持股，来推进进入董事会或罢免董事等事项。就监事选任等议案而言，最大股东的表决权被限制在3%以内。业内人士表示：“由于围绕SM的经营权之争局势复杂，目前还无法具体断言Lee所持剩余股份将发挥何种作用”，“但根据公开收购是否成功、企业合并是否获批、Kakao是否反击等情况，这部分股份存在被战略性利用的空间。”

HYBE与QCM主要相关人士

也有分析认为，HYBE的资金状况可能也被纳入了考量。

HYBE在收购Lee Sooman持股的过程中，决定大规模筹措借款。收购其14.8%持股需投入4228亿韩元。HYBE决定为此从关联公司短期借入3200亿韩元资金。随着此次借款，过去从金融机构借入的1200亿韩元叠加在内，仅短期借款就增至4400亿韩元。

HYBE资金状况是否起了作用

公开收购同样需要投入巨额资金。以每股12万韩元的价格收购25%股份，所需资金超过7000亿韩元。为收购美国嘻哈厂牌公司QC Media Holdings（QCM），还需向美国子公司HYBE America注入3390亿韩元增资款。HYBE America为筹措收购QCM的资金，正以HYBE为对象推进第三方定向增发。

HYBE为扩大国内外厂牌版图，一直在积极推进并购（Mergers and Acquisitions）。在此过程中，从金融机构的借款也大幅增加。2019年收购了旗下拥有GFriend和Le Sserafim等艺人的Source Music，次年（2020年）5月又收购了拥有fromis_9和Seventeen等艺人的Pledis Entertainment。收购Pledis时，从韩国产业银行借入了2000亿韩元。去年4月，又以1万亿韩元收购了旗下拥有Justin Bieber、Ariana Grande等艺人的美国Ithaca Holdings。在此过程中，从韩国产业银行、KEB Hana Bank纽约分行等处共借入了5545亿韩元，其余收购资金则由自有资金承担。

在资金压力不断上升的情况下，如果连Lee剩余的3.6%股份也一并收购，HYBE还需额外筹措约1043亿韩元。若成功完成对Lee Sooman持股的收购以及对25%股份的公开收购，HYBE将掌握超过40%的SM股份，预计在行使经营权方面不会有太大障碍。在经营权所需股份已相对充足的情况下，HYBE被普遍认为没有必要再追加投入资金收购剩余股份。

IB业内人士推测称：“资金压力有可能被部分纳入考量”，“但考虑到HYBE良好的现金流，为收购剩余股份所需的资金压力并不大，应该不会成为决定收购股份数量的主要变量。”不过，他也表示：“在资金需求较多的局面下，从短期来看，HYBE可以借此在一定程度上减轻流动性压力。”