[SM经营权之争]HYBE参战引发SM事态新局面…与Kakao正面交锋

by Park Soyeon

by Kim Heeyun

Published 10 Feb.2023 10:36(KST)

Updated 21 Jul.2023 13:40(KST)

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BTS所属公司HYBE突击收购部分Lee Sooman股份
意在拿下SM股份的Kakao要发起反击？
个人投资者手握“王牌”，笑逐颜开

[亚洲经济 Park Soyeon 记者、Lim Jeongsu 记者、Kim Heeyoon 记者] 防弹少年团（BTS）所属公司 HYBE 将以4228亿韩元收购国内代表性K‑Pop娱乐公司 SM娱乐（SM Entertainment）最大股东、总括制作人 Lee Sooman 所持股份（18.46%）中的14.8%。HYBE 于10日就此内容予以公告。HYBE 由此登上 SM 的单一最大股东之位。

针对这一动向，SM 当天早晨以联席代表与经营层名义发表立场文件，就最大股东一方提出的临时处分申请及关于 HYBE 收购传闻表明立场。SM 方面称：“我们反对包括 HYBE 在内的所有外部敌意并购，与 Kakao 的战略合作是为加速推进 SM 3.0 战略执行而作出的公司决策，与最大股东一方所主张的经营权纷争毫无关联。”

由此，SM 现任经营层与创始人、总括制作人 Lee Sooman 之间的内部矛盾，正演变为错综复杂的经营权之战。Kakao 打响了第一枪。Kakao 于7日公告称，将通过 SM 的增资发行新股和可转换债券（可转换公司债券）发行，取得 SM 9.05% 的股份。随即，次日8日，Lee Sooman 总括制作人对此表示反对，向法院提出禁止发行新股及可转换债券的临时处分申请。

持有 SM 1.1% 股份的激进私募基金 Align Partners Asset Management（Align）早早就与 SM 现任经营层站到了一起。SM 现任经营层接受了 Align 在两年多时间里提出的改善公司治理结构要求，因此与 Lee Sooman 总括制作人持续发生矛盾。直到那时，局面仍是 Lee Sooman 对阵反 Lee Sooman（现任经营层+Kakao+Align）的对立格局。

9日下午出现了变量。因为 HYBE 在对交易所的查询公告回复中表示，正在考虑收购 SM 股份。HYBE 在回复中表示：“本公司正在持续审议就股份收购进行包括对 SM Entertainment 股份的要约收购在内的相关事项，截至本公告时点尚无最终确定事项”，“今后如相关具体事项在确定时点或在1个月内，将重新公告。”然而仅仅过了一天，10日便突然公告了与 Lee Sooman 总括制作人之间达成股份买卖合同的事实。

Align 相关人士在 HYBE 的查询公告发布时曾表示：“（虽然有关于 Lee Sooman 先生与 HYBE 交易的传闻在流传）但我们并不清楚 HYBE 的真实意图，（SM）本身就是极具吸引力的标的，要发布否认公告并不容易”，“只是考虑到（与 Lee Sooman 相关的）声誉风险，还要观察 HYBE 是否会摆出与 Lee Sooman 一方联手的姿态。”

随着 HYBE 正式参战的消息传出，Align 一方的立场也有所变化。10日，Align 代表 Lee Changhwan 表示，其立场为：▶与 SM 现任经营层站在一起 ▶Kakao 不属于敌意并购，但 HYBE 属于敌意并购 ▶今后的态度将视 HYBE 是否推进要约收购而定。

Lee Sooman 总括制作人自2021年起就着手推进股份出售。但当时对 CJ ENM 与 Kakao Entertainment 提出的收购要约，他始终未予回应。有观点批评称，他只是想在市场上确认自己的价值，实际上并无出售意向。据悉，在出售谈判中，Kakao Entertainment 曾向他提出，在收购其股份后，仍将其作为未来5年 Kakao Entertainment 音乐事业总负责人，并提供股权投资机会。

虽然 HYBE 可被归类为亲 Lee Sooman 阵营的公司，但据悉 Lee Sooman 总括制作人不愿将股份出售给已崛起为强劲竞争对手的 HYBE。然而，当自己亲自任命的经营层和董事会转而与其对立，连 Kakao 也开始着手获取 SM 股份时，他被认为已陷入选择余地极为有限的境地。

若 HYBE 掌握 SM 的经营权，预计将给 K‑Pop 市场带来剧烈震荡。HYBE 旗下以 BTS 为首，聚集了 Seventeen、Tomorrow X Together、Enhypen、NewJeans、Le Sserafim 等 K‑Pop 明星。SM 也拥有东方神起、Super Junior、SHINee、EXO、NCT、aespa 等强大明星阵容，双方协同效应被认为将超出想象。

HYBE 的下一步，是收购中小股东的股份，以确保足以稳定行使经营权的持股比例。如果 HYBE 这样行动，对立格局将从“Lee Sooman 对阵反 Lee Sooman（现任经营层+Kakao+Align）”骤然转变为“HYBE 对阵反 Lee Sooman（现任经营层+Kakao+Align）”。Kakao 一方也不会坐以待毙，最终很可能形成“HYBE 对阵 Kakao”的格局，可谓真正意义上的经营权之战一触即发。

在 HYBE 收购 Lee Sooman 总括制作人股份之前，SM 的持股情况为：Lee Sooman 18.46%，国民年金公团 8.96%，KB资产运用 5.12%，包括 Lee Sungsoo、Tak Youngjun 在内的 SM 联席代表等登记董事 0.66%，其余则由中小股东持有。现在的持股顺序为：HYBE 14.8%，国民年金公团 8.96%，KB资产运用 5.12%，Lee Sooman 3.66%。如果 Kakao 按公告内容取得 SM 股份，则将再次变为 HYBE 13.5%，Kakao 9.1%，Lee Sooman 3.3% 的格局。

若 HYBE 通过要约收购取得相当比例的 SM 股份，经营权之战可能会草草收场。一位证券公司高层相关人士分析称：“在 Lee Sooman 对阵反 Lee Sooman 的格局下，国民年金或 KB资产运用站在反 Lee Sooman 一方的概率较高，但如果 HYBE 把握经营权，这些机构很可能转向支持 HYBE，或至少保持中立。”如果 HYBE 未能取得过半数股份，就可能不得不在 SM 3月定期股东大会（预定3月31日）或临时股东大会上，与反 Lee Sooman 阵营展开表决大战。

此时 Align 有可能发挥关键少数（决定性一票）的作用。Align 的持股比例虽不足1%，但在影响力方面可能截然不同。Align 在去年 SM 审计委员选任过程中，获得包括国民年金在内的多家机构及中小股东压倒性支持（81% 赞成票）。这是因为围绕改善 SM 公司治理结构和最大化股东价值的共识正在形成。

也有可能因为 Align 的存在，导致反 Lee Sooman 阵营内部出现裂痕。Align 一方出于担忧股东价值被稀释，曾表明反对 SM 增发新股的立场，但最终从大局出发，决定尊重 SM 经营层（董事会）的决定。在应对 HYBE 收购 Lee Sooman 总括制作人股份问题上，也决定与 SM 保持一致。但终有一天会出售股份退出的 Align，很可能会站在最有利于实现股东利益最大化的一方。

手握“王牌”的个人投资者期待股价上涨

无论出现何种情况，如果 HYBE 对阵反 Lee Sooman 阵营，或 HYBE 对阵 Kakao 的表决大战在3月股东大会上上演，结果很大程度上将取决于中小股东的投票倾向。无论 SM 股份收购战如何发展，个人投资者都处于有利位置，可谓手握“花游牌”（即必胜牌）。因为在任何格局下，股价都很可能上涨。去年12月仍在6万韩元区间的 SM 股价，到2月9日收于9.85万韩元（盘中一度触及10.33万韩元后小幅回落）。在 HYBE 公告发布的10日，SM 股价以11.7万韩元开盘，较前一日大涨18.78%。证券公司认为，随着中国重启经济活动（经济重启），SM 等娱乐股仍有上涨空间。在此背景下，再叠加股份收购战，可谓利好叠加。

如果 Kakao 一方的反击愈发激烈，个人投资者的处境将更加有利。计划通过新股和可转换债券取得高达9.05% SM 股份的 Kakao 一方，可能将收购主体更换为资金实力雄厚的 Kakao Entertainment。Kakao Entertainment 上月与沙特阿拉伯主权财富基金及新加坡政府投资公司签订了总额1.154万亿韩元的投资引资合同。不能排除 Kakao 一方凭借充足“弹药”，与 HYBE 展开要约收购大战的可能性。尤其是，如果法院驳回 Lee Sooman 一方的临时处分申请，SM 便可在与 Kakao 一方约定的日期（3月6日）完成增资认购款缴纳及可转换债券发行，届时 Kakao 一方将在股份收购战中获得更大推进力（若临时处分获准，Lee Sooman 一方即可提起本案诉讼，针对新股及可转换债券发行提起无效之诉）。

任期将于3月27日届满的联席代表 Lee Sungsoo 与 Tak Youngjun 的命运，也将取决于谁能掌握更多 SM 股份。如果与 Lee Sooman 一方关系密切的 HYBE 获胜，两人可能会沦为“被遗弃的鸭子”（一无所依）的处境。

Lee Sooman 总括的表外亲属、代表理事 Lee Sungsoo 于1998年神话出道时，在个人电脑通信上负责传达粉丝动向，由此与 SM 企划结缘，并于2005年正式入职。自2015年起，他历任室长、组长、Lee Sooman 总括直属制作本部长、登记董事等职务，于2020年3月与代表理事 Tak Youngjun 一同被任命为联席代表。

背离 Lee Sooman 的 Lee Sungsoo 与 Tak Youngjun 之危机

一直被视为“Lee Sooman 人马”的代表理事 Lee Sungsoo 改变路线的背景，被分析为其作为登记董事必须承担经营责任。Lee Sooman 总括制作人于2010年辞去登记董事职务，宣布退出经营，但通过个人公司 Like Planning 维持了对公司的控制力。由于只享受实利而不承担法律责任，两人之间出现了裂痕，而当 Lee Sungsoo 代表最终接受 Align 提出的改善 SM 公司治理结构的要求后，双方关系也走向不可逆转。某深谙演艺界内幕的娱乐公司高层相关人士表示：“作为两人纽带的 Lee Sooman 先生的夫人 Kim Eunjin 女士于2014年离世后，血缘关系本身也似乎变得松散了。”

出身于 Super Junior 经理人的代表理事 Tak Youngjun，长期以来扮演着 Lee Sooman 总括制作人的“管家”角色。据悉，他也在相当长时间里照顾过 Kim Eunjin 女士。然而，与 Lee Sungsoo 代表一样，由于其对公司的看法与 Lee Sooman 总括制作人不同，最终各奔东西。据一位演艺经纪公司相关人士透露：“包括 Lee Sungsoo、Tak Youngjun 两位代表在内，大多数员工都希望摆脱 Lee Sooman 体制，重新出发。”

Align 一方计划首先严密审查 SM 与关联公司之间内部交易是否存在违反法律之处。表面上看，这是为实现经营透明化和提升企业价值而采取的股东行动，但也被视为用来施压 Lee Sooman 总括制作人出售股份的筹码。Align 代表 Lee Changhwan 将直接进入 SM 董事会，召开内部交易委员会，详细审查迄今为止备受争议的主要内部交易，并采取必要措施。SM 计划在3月定期股东大会上，将新任其他非执行董事1人席位推荐给代表理事 Lee Changhwan。Lee Changhwan 代表表示：“虽然已全部终止与 Like Planning 的合同，但如果 Align 出售股份退出，类似问题仍有可能重演，因此打算将子公司结构本身改为100% 持股形式。”

SM 将演唱会企划和艺人周边商品业务交由 Dream Maker Entertainment 与 SM Brand Marketing 等关联公司负责。Brand Marketing 的股份中，Lee Sooman 总括制作人持有41.73%。该公司与 SM 的内部交易销售额在2022年1月至9月累计达到261亿韩元。SM Entertainment 集团旗下共有40家关联公司，其中上市公司5家、非上市公司14家、海外关联公司21家。

Align 指出，SM 在与 Like Planning 提前终止合同后，仍根据结算约定向其支付版税，主张应立即中止这一行为。Align 强调，SM 董事会履行事后结算约定，可能构成违反《公平交易法》的向特殊关系人不当支持行为、职务侵占等违法行为，也有悖于董事的善良管理人注意义务（为公司利益而努力的义务）。如果事后结算约定照常履行，预计在最初3年内需向 Lee Sooman 总括制作人支付逾400亿韩元版税，今后10年内支付金额将超过500亿韩元。