[SM经营权之争] 反转不断…HYBE与Kakao正面交锋 3月股东大会成最大焦点

by Kim Heeyun

Published 12 Feb.2023 17:06(KST)

Updated 13 Feb.2023 11:24(KST)

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李秀满对抗Kakao选择HYBE
公开收购战HYBE与Kakao对决股东大会受关注骤升

[SM经营权之争] 反转不断…HYBE与Kakao正面交锋 3月股东大会成最大焦点

[亚洲经济记者 Kim Heeyoon] 前SM总制作人 Lee Sooman一向擅长“反转”。1989年，他为专心投入刚成立不久的SM企划工作，又因患喉炎导致嗓音恶化，宣布退出自己担任主持人的人气节目后，广播界一度流传出他“去世”的怪谣。卧薪尝胆的他在翌年推出Hyun Jin‑young & Wawa出道，彻底改变了韩国舞曲的版图。

本月7日，Kakao收购SM娱乐9.05%股权后，正在海外逗留的Lee前总制作人紧急回国，通过法律代理人发表立场，并在因手臂轻伤住院期间商讨今后的行动方案。10日，HYBE宣布将收购Lee前总制作人所持SM股份中的80%，这“再次”改写了K‑Pop产业的版图。他书写的反转叙事一次次令世人震惊，其开端正是K‑Pop的开端，而其终章则象征着一个时代的落幕。

登上美国娱乐媒体《Variety》的SM总制作人 Lee Soo-man 照片由SM娱乐提供

围绕SM的经营权之争，几乎完整遵循了戏剧构成要素中的“五阶段法则”。若非Lee前总制作人亲自介入上演反转，这一故事本可在“发端－展开－结局”处平淡收尾，但随着“危机”和“高潮”插入其间，戏剧性的期待感被大幅推高。

发端——坚固股权结构出现裂缝与激进投资基金“Align”

Lee前总制作人于2010年辞去SM登记董事职务，宣布退出经营，但却通过Like企划继续维持控制力。Like企划是他在1997年成立的个人公司，Lee前总制作人承担的所有业务，均由SM外包给Like企划并支付版权费，属于该体系的一环。在规避经营责任的同时，作为大股东兼总制作人，Lee前总制作人仅去年上半年就通过Like企划获取了114亿韩元收益；同期SM的营业利润为386亿韩元。

最早对Like企划提出质疑的是2019年时SM第三大股东KB资产运用公司提出的公司治理结构改善要求。但SM以制作业务的重要性和作用为由，断然拒绝了这一要求。去年，持有SM 1%股份的Align Partners也指出了同样的问题。自称激进投资基金的Align采取了更为积极的攻势。SM再次选择沉默以对后，Align在去年3月的股东大会上成功推动任命了自己推荐的监事。在获得中小股东支持后，Align的举动虽令SM开始略有动作，但业界普遍认为难以掀起巨大波澜。

Lee Changhwan Align Partners资产运用代表著作权归Align Partners资产运用所有

展开——SM与Lee Sooman制作合约提前终止

去年10月，SM宣布提前终止与Lee前总制作人的个人公司Like企划之间的合约。自2000年以来，SM在22年间向Like企划支付的费用累计达1486亿韩元，相当于同期SM营业利润总额4207亿韩元的35%。Align Partners对此表示欢迎，称赞现任董事会展现了积极意志。随后，SM于今年1月15日公布公司治理结构改善方案，核心内容包括：将董事会过半席位由独立董事担任，引入独立董事候选人推荐委员会，并调整董事会主席的选任程序，以强化董事会独立性。

但Align方面指出，“董事会的独立构成以及与创始人Lee Sooman及其关联公司的交易关系尚未得到整理”，强调Lee前总制作人与SM之间依旧存在联系纽带。SM在宣布与大股东个人公司Like企划解约后，迟迟未公布具体的制作方案，Align方面甚至担忧大股东的Like企划会“卷土重来”。当时SM内部一方面是Lee前总制作人对Align“过度要求”表现出不满情绪，另一方面是现任经营层代表理事Lee Sungsoo则持“应在一定程度上接受股东意见”的立场，双方矛盾初露端倪。Lee前总制作人长期执政的光辉业绩，正在转瞬间褪色为独断专行。

SM娱乐公司联合代表理事 Lee Sungsoo 和 Tak Youngjun。

危机——“没有Sooman的Sooman团队”：SM 3.0愿景发布与Kakao晋升第二大股东

SM于本月3日通过发布“SM 3.0四大核心成长战略”，正式宣告与创始人大股东Lee Sooman“分手”。公司将摆脱自1995年成立至2020年持续的“Lee总制作人一元体制”，改为前置部署5个制作中心，并设立及运营公司内部厂牌和独立厂牌，这是主要内容。SM表示，通过这一举措，将把知识产权（IP）出道和专辑发行的延迟率从现有的25%降至5%以下，同时将原本平均需要3.5年才能推出一支新艺人的节奏，扩展为每年至少推出两支新艺人团队。唱片发行方面，也将从年均31张提升至每年40张以上。SM 3.0战略实际上间接指向了外界长期批评——与庞大资源规模相比，新人出道与艺人活动频次不足——其根源在于Lee前总制作人的垄断制作体制。

SM的破格举动并未止步于此。本月7日，Kakao通过认购123万股新股及114万股可转换债券，合计取得SM 9.05%股份，并予以公告。据悉，现任经营层在董事会内部已将Lee前总制作人的人马彻底排除。在SM董事会就Kakao入股进行表决时投下反对票的独立董事Ji Changhoon批评称：“董事们在没有进行充分讨论和审慎思考的情况下，就对公司未来作出了决定”，“（在接受Align要求、讨论制作重组等议题的）上次董事会也是在前一天才下发议案，并于春节连休上午以非面对面方式强行召开，近来从未听说有哪家企业如此运作董事会。”

在现任经营层携手Kakao一举将其推上第二大股东宝座后，Lee前总制作人被传对此大为震怒。当时他持有的SM股份比例为18.46%，在Kakao通过有偿增资取得9.05%股份后，其持股比例将进一步被摊薄，作为大股东的影响力减弱亦成现实隐忧。他于8日通过担任法律代理人的法务法人Hwa‑woo表示：“将就SM新股发行提起禁止违法新股及可转换债券发行的假处分，从源头上封堵SM董事会的非法图谋”，“这是侵犯现有股东新股认购权的违法决议。”

舆论出现动摇后，9日Align方面公开了SM与Like企划的合同内容，试图“锁定胜局”。根据合同，Like企划将从SM已发行唱片及音源收益中，直至2092年一直获取6%的版税，并在2025年底前从经纪管理收益中获取3%的版税。长达今后70年的版税收取问题浮出水面后，舆论开始朝着对Lee前总制作人不利的方向发展。

Bang Si-hyuk获《公告牌》Power 100“Clive Davis Visionary”奖。照片由韩联社提供

高潮——Lee Sooman妙招：向HYBE转让14.8% SM股份

据称在海外手臂受轻伤的Lee前总制作人于本月7日紧急回国，8日发表立场并谋划应对方案。在业界流传的各种情景剧本中，9日起证券界开始出现“HYBE将收购Lee前总制作人持股”的传闻，预想很快变成现实。

HYBE于10日公告称，以4228亿韩元收购了SM大股东Lee Sooman所持14.8%股份。HYBE同时宣布将对SM中小股东所持股份发起公开收购。HYBE并未一次性收购Lee前总制作人全部股份，原因在于那样将触发事前企业合并申报义务，届时将无法同时对中小股东股份进行公开收购。因此，HYBE先收购Lee前总制作人14.8%股份，随后先行收购中小股东持股，再收购Lee前总制作人的剩余股份并推进企业合并审批。HYBE强调称，“对Lee Sooman将K‑Pop培育为一项完整产业表示敬意，并表明了将把Lee Sooman所描绘的全球愿景变为现实的意志。”在此背景下，部分舆论开始提出Lee前总制作人“回归说”。

随着争议扩大，HYBE公开了△竞业禁止及禁止挖角条款 △表决权委托等合作义务条款 △对剩余股份的收购请求权立场 △要求标的公司关联公司处置股权及解除交易关系义务等承诺事项摘要版，以此否认Lee前总制作人回归的可能性。结果是，将Lee前总制作人排除在外的现任经营层SM 3.0愿景，以及试图以第二大股东身份发挥影响力的Kakao，都因“Lee Sooman的选择”而陷入尴尬局面。