即便在对企业友好的美国，也有一个被称为“企业之都”的州，这就是人口约105万的小州特拉华州。根据特拉华州政府官方网站数据，截至2024年，《财富》美国500强企业中有66.7%，美国境内首次公开募股企业中有81.4%将法人注册在特拉华州。Coupang美国法人Coupang Inc、Posco与KBI集团的美国法人，以及Naver收购Poshmark所设立的法人也都在特拉华州。
然而，近期出现了企业纷纷撤离特拉华州的“DExit（DExit，特拉华Delaware与退出Exit的合成词）”现象。韩国企业也不例外。
特许经营税等税负不断加重
首先，即使注册在特拉华州，也必须缴纳不少税费。最具代表性的负担是“特许经营税（Franchise Tax）”。这是企业无论业务形态如何，只要维持法人资格，就必须向特拉华州强制缴纳的一种法人存续税。股份公司形式的企业即便没有实际经营活动或销售额，每年也必须提交年度报告（Annual Report），并缴纳特许经营税。有限责任公司则不另行缴纳企业所得税，而是按年度缴纳约300美元的固定特许经营税。
企业所得税税率方面的竞争力也不如以往。目前美国有44个州征收企业所得税，其中新泽西、明尼苏达、伊利诺伊、阿拉斯加被视为代表性的高税率州，税率在9%以上。特拉华州同样征收8.7%的企业所得税，税负水平接近上述高税率州。
内华达、俄亥俄、得克萨斯、华盛顿4个州不征企业所得税，而是征收总收入税（gross receipts tax）；特拉华州则与俄勒冈、田纳西一起，属于在征收企业所得税的基础上再额外征收总收入税的3个州之一。
Joo Woo-hyuk，法务法人东仁的美国律师表示：“实际上，我已经不再向韩国客户建议在进军美洲市场时选择特拉华州”，并称“特拉华州已不再是对企业友好的州”。事实上，越来越多韩国企业离开特拉华州，转而选择华盛顿州或得克萨斯州作为新的节税据点。Yumsem Gimbap、Decore（Bukchang-dong Sundubu）迁往华盛顿州，Jikgi Group、KCIM、Nubitech、Korea ENC则迁往得克萨斯州。在这些州，企业无需向州政府另行缴纳企业所得税。
“已不再是亲企业州”
特拉华州之所以长期受到企业青睐，原因在于：第一，设有不经陪审团、专门审理公司法相关案件的衡平法院；第二，《特拉华公司法》（DGCL）允许企业设计灵活的公司治理结构；第三，不强制在公司注册文件中公开董事或股东名单；第四，不对州外发生的所得征收企业所得税，并且不征收销售税（sales tax），同时对无形资产提供有利的税收优惠。
然而，特拉华州法院被认为已不再像过去那样作出偏向企业的判决。典型案例是，尽管Elon Musk金额约560亿美元的薪酬方案已获得股东批准，法院仍裁定该方案无效。对此，Tesla离开特拉华州迁往得克萨斯州，Trump Media也迁往佛罗里达州。大小全球风险投资机构（Venture Capital）也接连加入撤离特拉华州的行列。
为应对“DExit”趋势，特拉华州于2025年3月修改《特拉华公司法》，将关于利益冲突交易的法律责任豁免范围，从董事扩大至高管和控股股东。同时，还严格限制对公司账簿和记录的查阅权。有观点认为，由此企业有望减轻因广泛的文件提交要求而产生的负担，并降低诉讼成本。
Kim Jisu《法律新闻》记者
※本文内容基于《法律时报》提供的信息。
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