韩国德勤提出公司法修订后社外董事五大考量事项

by Kwon Hyeonji

Published 13 Aug.2025 08:55(KST)

Updated 14 Aug.2025 13:58(KST)

open/close

兼顾全体股东利益，应对审计委员会风险等

韩国德勤集团公司治理机构发展中心13日表示，已发布一则梳理修订商法主要内容及社外董事需重点考虑事项的卡片新闻。

本次商法修订通过“新增董事对股东的忠实义务”“引入并扩大上市公司独立董事的任用比例”“强化上市公司审计委员会委员选任和解任时的3%规则”“引入上市公司电子股东大会”等内容，旨在加强中小股东保护和董事会功能，提升公司治理结构的透明度。随着社外董事的法律责任和独立性进一步强化，企业被要求对董事会的构成及整体运作进行缜密诊断并提前应对。

对此，德勤强调，社外董事应从全体股东利益的角度来完善决策体系，有必要防止作出有利或不利于特定股东的判断，并对主要决策过程及其依据进行透明的书面记录。

报道还提及了与审计委员会构成相关的实务风险应对。由于最大股东表决权受限，导致法定人数不足、审计委员选任受阻的可能性增大，因此需要事先审查候选人的会计与财务专业能力及独立性。

文章同时强调，要在独立董事扩充的背景下检查董事会结构。德勤表示：“应建立包括候选人才库管理、资格审查、与评估及连任挂钩等在内的战略性、透明的任用体系”，“特别是宜尽早引入评估董事会构成适当性的‘BSM（Board Skills Matrix，董事会技能矩阵）’框架，以强化董事会能力诊断与继任计划之间的衔接。”

此外，还提出了配合电子股东大会引入而进行运营基础整备，以及强化董事会秘书处和审计委员会支援组织（内部审计部门）职能的方案。德勤表示：“应配合电子股东大会的导入，构建信息技术基础设施、网络安全和故障应对体系，确保表决程序及系统运营的正当性”，“同时，为使董事会和审计委员会的战略判断与监督职能能够切实发挥作用，需要提升支援这些机构的组织能力。”为此，还强调了在专业人力引进、预算与人事权等方面提供结构性资源支持的重要性。

与此同时，本次内容不仅广泛涉及修订商法的背景和引入目的，还涵盖其对财务报表及财务交易可能产生的影响。例如，就合并范围内子公司范围缩减、与被投资股票相关的递延所得税负债变动等可能对实际会计处理产生影响的项目，也进行了说明。