[独家]《商法修正案》下唯一防御手段“高管责任险”……10年间合同增长8倍

by Choi Donghyeon

Published 18 Jun.2025 06:00(KST)

Updated 18 Jun.2025 07:44(KST)

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[责任加重、保护网漏洞多…重新审视D&O保险]
①因重大灾害惩罚法、责任结构图、商法修正案，企业纷纷关注D&O
KB金融将D&O保障限额提至950亿，金融机构中最高…仅保费每年就达100亿
从上市公司到非上市公司，纷纷投保D&O

编者按企业高管的责任正日益加重。《重大灾害处罚法》实施、“责任结构图”引入、《商法》修正案推进等各类监管措施落地，使得经营管理层暴露在更加多样的法律风险之下。尤其是股东诉讼等法律责任，不仅关系到企业本身，还可能上升为高管个人的生存问题，属于重大议题。在这一趋势下，董事及高级管理人员责任保险（D&O）正作为企业经营的必备安全装置而备受关注。D&O一方面保障高管因履职过失可能产生的法律责任，另一方面也成为留住与吸引优秀人才的手段。然而，国内D&O保险存在保障范围狭窄、免责条款复杂，以及采用索赔发生制（claims-made）并简单翻译国外条款使用等结构性局限。有必要在完善制度基础的同时，尽快整顿符合国内实际情况的条款，并设计切实有效的产品。亚洲经济通过本次策划梳理了D&O保险的现状与课题。

随着“责任结构图”的引入以及《商法》修正案立法可能性增大，董事及高级管理人员责任保险（D&O）迅速崛起。高管责任范围越大，面临股东诉讼等法律风险的可能性就越高，主要企业正在审视是否投保D&O以及其保障范围等问题。

企业为应对股东或第三方诉讼而准备投保董事及高级管理人员责任保险（D&O）的情景。ChatGPT提供

10年间D&O投保件数增加8.2倍

D&O是指当高管过失给公司或股东等造成损失时，由保险公司代为赔偿本应由高管承担的损害赔偿责任的保险产品。但高管的故意及违法行为不在赔付范围之内。一般由公司投保并缴纳保费，被保险人则为公司高管。

D&O在韩国的引入时间是1991年。当时是为了保障企业海外派驻人员在当地承担的赔偿责任而开发的。但在国内一度形同虚设。当时韩国缺乏保护股东权利的制度装置，针对企业高管的诉讼几乎不存在。然而1997年外汇危机之后情况发生变化。为追究经营层对企业倒闭及错误并购（M&A）的责任，中小股东及第三方提起的诉讼接连不断，投保D&O的企业随之激增。

根据通过保险开发院及保险业界等渠道获取的国内保险公司D&O合同件数数据，2013年为200件，2023年增至1645件，约增加8.2倍。同一时期，保费收入从283亿韩元增至562亿韩元，增长2倍；赔付保险金从34亿韩元增至155亿韩元，增长4.6倍。以2023年为基准，三星、DB、现代、Meritz、KB、韩华、NH农协、乐天、兴国、哈拿、新韩EZ、MG、ACE、三井等14家公司销售D&O产品。

从金融机构到上市公司、非上市公司……通过D&O强化高管法律防御

在国内企业中，D&O配置最为完备的是金融机构。过去大型金融事故与内部控制不力问题不断出现，今年“责任结构图”正式实施后，国内主要银行早早投保D&O并持续扩大保障范围。

目前，国内四大金融集团中，KB金融的D&O保障限额最高，达950亿韩元，年保费高达105亿韩元。新韩、哈拿、友利金融的保障限额在500亿韩元左右。这些金融集团以将子公司全部高管纳入的方式统一投保D&O。即便是内部董事与外部董事等高管在任期内的行为在离职后出现问题，保险保障仍然有效。一家市中银行相关人士表示：“随着‘责任结构图’的引入，高管按职务承担的责任范围变得更加明确，反而在一定程度上抑制了经营活动。为弥补这一点，我们引入了D&O这一保护装置。”

需要重视股东权益保护的上市公司也在增加D&O投保。根据金融监督院统计，上市公司投保D&O的比例从2010年的21%上升至2023年的75%。自2022年1月起，《重大灾害处罚法》实施，对发生死亡等重大产业灾害时对业主或经营者加重处罚，非上市公司也呈现出增加D&O投保的趋势。

从D&O使用案例看……“无罪”时刑事诉讼准备费用也获保障

企业通过D&O进行损失防御的案例并不少见。前Mirae Asset Daewoo（现Mirae Asset证券）社长 Lim Ki-young 的股票认股权证（ELW）不正当交易疑惑案就是代表性案例。2011年，Lim前社长被控与“剥头皮交易者”（超短线交易者）合谋，向剥头皮交易者提供普通投资者并不知情的证券公司内部电算系统等不正当手段，并根据其交易获取约1亿韩元手续费收入而被起诉。对此，Mirae Asset Daewoo为支持Lim前社长的法律防御，委任Kim & Chang律师事务所及HwaWoo等大型律师事务所，支付了约8亿韩元律师费。

Mirae Asset Daewoo在起诉前一年的2010年与Green财产保险签订了保费约2亿韩元、保额500亿韩元的D&O合同。此后，因Green财险破产，2013年由MG财产保险承接了该合同。2016年，大法院判决Lim前社长无罪。由此，Mirae Asset Daewoo从MG财险处在扣除自负额部分后，获得了约6亿韩元律师费补偿。

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该判例产生了一个具有象征意义的结果，即D&O不仅应按条款保障民事诉讼，还应保障为准备刑事诉讼过程所需的各项费用。此前，保险公司一直以D&O仅保障民事诉讼为由，拒绝支付与刑事诉讼相关的保险金。但若在刑事诉讼中被判有罪，仍然不予保障。即便在刑事诉讼一审中被判无罪并获部分保险金赔付，若上级审中被判有罪，仍须返还已领取的保险金。

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。