合并审理对7名社外董事的职务执行停止假处分申请
关键在于SMC在公司法上的性质及公司法适用与否
与高丽锌发生经营权纠纷的永丰·MBK Partners(MBK联合)就未获永丰表决权参与的临时股东大会所作决议,申请停止其效力的假处分审问将于本月21日进行。有观点认为,法院的判断可能使高丽锌的经营权纷争格局瞬间逆转。
据业界20日消息,最大股东永丰针对高丽锌提起的“请求停止临时股东大会决议效力”假处分审问期日,将于21日上午在首尔中央地方法院举行。MBK联合方面本月3日在临时股东大会上被选任的7名社外董事,其职务执行停止假处分申请案件也与“停止股东大会决议效力”假处分案件合并审理。
在审问期日之后,如果法院判断应当停止临时股东大会决议的效力,经营权纷争的天平将再次向MBK联合一方倾斜。相反,如果假处分被驳回,则由高丽锌方面提出的人选将如原案被选任,从而形成对高丽锌有利的局面。业界预计,崔会长将正式开启“巩固经营权”进程。
本次假处分诉讼的争点在于,高丽锌的孙公司Sun Metal Corporation(SMC)的公司性质在《商法》上的归类。由于SMC究竟是股份公司,还是有限责任公司,将决定崔会长一方打出的“相互持股表决权限制牌”是否有效,而《商法》上的相互持股表决权限制仅适用于股份公司。
永丰方面主张,SMC是外国公司,具有有限责任公司的性质,并不属于《商法》上的类似外国公司。相反,高丽锌方面则表示:“SMC根据澳大利亚公司法,是以资本金、股票以及股东有限责任三要素为本质的一种股份公司。”
作为外国法人的SMC是否适用我国《商法》规定,也是主要争点之一。高丽锌方面主张:“《商法》中关于外国公司的规定,仅是为了对在国内从事营业活动的外国公司的国内活动进行规制和监督,与身为国内股份公司的高丽锌在行使表决权时,相互持股规制中是否将位于海外的公司纳入适用范围并无关联。”
此前,在临时股东大会前一天的上月22日,崔会长一方将永丰精密及崔氏家族所持有的永丰10.3%股份转让给SMC,形成了循环出资结构。由此,在23日举行的股东大会上,永丰持有的高丽锌25.42%股份(以已发行股份为准)的表决权受到限制。
当时在临时股东大会上,高丽锌通过了包括引入累积投票制、将董事会董事人数上限定为19人、选任7名董事等议案。由MBK联合方面作为股东提案提出的引入执行董事制度、选任14名社外董事等议案则全部被否决。
永丰方面在临时股东大会后表示:“考虑到与制度本来宗旨相悖而通过的累积投票制以及董事人数上限章程变更所带来的连锁影响,有必要尽快停止本次临时股东大会决议的效力”,“即便接受这次临时股东大会中崔会长一方成功防守经营权的说法,我们作为持有表决权基准46.7%的永丰与MBK Partners最大股东的地位也丝毫没有改变。”
高丽锌则表示:“SMC是根据自身判断和计算取得永丰股票,即便这是合法行为,MBK联合方面却一再声称违法并进行毫无根据的诋毁”,“无视国家基础产业的重要性,一味拖后腿、损害企业竞争力的行为,令人担忧其动机。”
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