[Invest&Law]FCP加大对KT&G攻势：“将提起规模达1万亿韩元的股东代表诉讼”

KT&G与激进投资基金Flashlight Capital Partners（FCP）围绕处置自家股票发生的矛盾，已扩散为“股东代表诉讼”。由于诉讼规模高达约1万亿韩元，且双方在企业处置自家股票问题上的立场始终针锋相对，预计在法庭上将展开激烈攻防。

20日，FCP表示：“KT&G董事会向其下属财团、公司内部福利劳动基金等无偿或低价捐赠自家股票一事，为了弥补公司遭受的损失，我们已于本月17日提起股东代表诉讼。”所谓股东代表诉讼，是指股东针对因违法履职而给公司造成损失的经营层提起的诉讼。在上市公司中，连续持有6个月以上、持股比例在0.01%以上的股东可以提起该诉讼。鉴于KT&G总部位于大田，本次股东代表诉讼将在提交诉状的大田地方法院进行审理。

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此前，FCP于去年1月曾要求公司方面提起诉讼，称：“KT&G前任高管21人自2002年起在17年间捐出价值约1万亿韩元的自家股票，KT&G董事会应当直接调查此事并促使公司弥补损失。”FCP主张，自2002年KT&G私有化起，相关捐赠就是在周密策划之下进行的。当时董事会疏于履行监督义务，而截至去年年底，下属财团等机构已掌握超过12%的表决权，大致是这一意思。

但KT&G方面拒绝了FCP的要求，表示：“处置自家股票是为了履行企业社会责任这一公益目的，不能视为为了维持经营层的控制权。”公司还强调了几点：▲为合作企业员工生活稳定及福利提升等实现共生共赢、共同成长的经营需要得到认可；▲从出资规模及条件来看，结合财务状况难以认为过度；▲依法履行了各项程序并完成信息披露等。

时隔约1年提起诉讼的FCP强调称：“损害赔偿金将全部归属于KT&G”，并表示“为改善KT&G及韩国股市的公司治理结构，我们将承担全部法律费用”。

在法庭上，围绕处置自家股票的目的与功能，双方预计将展开激辩。FCP相关人士称：“KT&G方面必须证明，向财团的捐赠行为没有给公司造成损失。”

相反，KT&G方面则表示“FCP的主张是单方面的虚假主张”。KT&G相关人士称：“公司向公益法人出资部分自家股票，是为了履行企业社会责任、保障员工生活稳定与福利提升以及实现共生共赢、共同成长。”他还表示：“奖学财团和福利财团通过运用股息开展长期且持续的社会贡献活动，不断创造社会价值。”

此外，公司还表示：“实际上，约占已处置自家股票一半的股份，是以有偿出资形式投入由员工直接出资的员工持股会。”并称：“在程序正当性方面，也完全遵守了董事会决议的充分履行和透明的信息披露等法律规定的各项程序。”

当天，双方在“自家股票注销政策”上同样各执一词。除去已捐赠的数量外，KT&G目前持有约13%的自家股票。KT&G方面强调称：“我们已经完成对原有持股中350万股（占已发行股票总数的2.5%）自家股票的注销，并已向股东充分沟通，从今年起至2026年，将追加注销相当于现有自家股票5%的股份。”

但FCP相关人士指出：“与公司治理结构相关的风险并未得到化解。”他还表示：“KT&G曾表示将在3年内注销7.5%的自家股票，但自去年年初少量注销之后，对于其余自家股票何时、如何注销，既无任何行动，也未作出说明，导致众多股东感到不安。”他补充说：“即便到明年为止进行3次注销，仍将剩余7.5%的股份。最大股东企业银行持股约7.3%，对于这如此庞大的股份将如何处理，至今仍未给出具体方向。”

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另一方面，KT&G即将于3月召开定期股东大会。FCP代表Lee Sanghyun在宣布提起股东代表诉讼的消息时，提高攻势称：“下月将向股东公开KT&G社长Bang Kyungman上任首年的成绩单。”FCP曾于去年10月提出，以1.9万亿韩元收购KT&G人参业务子公司韩国人参公社，但当时KT&G表示：“FCP在未事先协商的情况下，单方面公开了对人参公社的收购提案”，并以“人参公社的健康功能食品业务是KT&G三大核心业务之一”为由予以拒绝。

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