MBK Partners和永丰表示,即便在高丽锌业引入累积投票制,少数股东也几乎不可能选任其支持的董事,从而于2日反驳了崔潤範会长方面提出的“累积投票制是为少数股东设立的制度”这一主张。


他们指出,在目前前12大股东合计持股约80∼90%的股权结构下,即使少数股东在今年3月定期股东大会上推荐新的董事候选人,也必须至少拥有20%以上的表决权股份才有可能实现,这在现实中几乎是不可能的。


MBK Partners·永丰联合方面当天通过新闻稿表示:“若累积投票制导入议案获通过且董事人数被限制为19人,在考虑主要股东的持股比例后,能够通过累积投票选任董事的主体事实上仅限于第一、第二大股东,其他少数股东方面要选任董事在现实中极为困难。”


他们引用了大韩商事法学会出版的《股份公司法大系(第4版)》第2卷中关于实施累积投票制时,为使少数股东选任1名董事所需最低持股数的公式,来展开上述主张。


根据该书,少数股东在需选任D名董事的股东大会上,若希望按自身意愿选任n名董事,其必须持有的股份数(Xn),可通过“Xn = [n*S/(D+1)] + 1股”这一公式计算,其中S为出席股东大会、具有表决权的股份总数。


例如,若某公司发行在外股份总数为120股,其中具有表决权的100股出席股东大会,并在该次股东大会上拟通过累积投票制选任3名董事,则为选任1名董事所需的最低持股数为[100*1/(3+1)] + 1,经计算为26股。


将此公式套用于高丽锌业1月临时股东大会和3月定期股东大会的情况,联合方面解释称,在临时股东大会上,少数股东根本没有推荐董事候选人的机会;而在定期股东大会上,如假定除自家股份外、具有表决权的1815万6107股全部出席,则为选任1名新董事需要363万1222股。


在以1月临时股东大会通过董事人数上限议案为前提的情况下,3月定期股东大会上,19名董事中既有4名(不含分别选任的审计委员会外部董事)的任期届满,需要新选任4人。分析认为,若少数股东方面希望成功选任其中1名候选人,则需持有相当规模的股份,这一比例相当于20%的表决权股份、占发行在外股份总数的17.5%。


MBK·永丰表示:“若某持股3%的少数股东希望在累积投票制下选任1名董事,则必须出现董事会由40人以上构成的极端情形,而崔会长方面通过提议设置董事人数上限,意在从根本上阻断这种可能。”


他们接着称:“之所以会出现这种结果,是因为高丽锌业约80∼90%的股份由第一大股东(永丰·MBK)和第二大股东集团(崔会长家族及韩华等友好股东集团)持有,少数股东要想为将某一特定董事候选人纳入董事会而实现超过半数的集中结盟,在现实中极为困难。也就是说,在像高丽锌业这样股份高度集中于部分股东的结构下,累积投票制很难真正为一般少数股东的利益发挥作用。”



他们还表示:“在明知这一情况的前提下,崔会长一家的Yumi Development仍推动引入累积投票制,原因只有一个,即意在将其作为崔会长保住职位的工具。”并称:“通过累积投票方式选任董事,不仅违反《商法》并违背股东平等原则,而且高丽锌业股东大会上的累积投票制最终还将导致对少数股东权利的侵害。”


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