Korea Zinc：“回购自家股票是合法的敌意并购防御手段”

by Lee Sungmin

Published 02 Oct.2024 11:14(KST)

“欢迎法院作出‘回购自家股票无问题’判决”
“将召开董事会，决议回购并注销自家股票”
“既不构成背信，也不属于操纵股价”

高丽锌就永丰提出的禁止取得自家股份的临时处分申请被驳回一事表示，这是“一项认可通过回购自家股份进行经营权防御，并不构成背信或股价操纵的合法经营权防御手段的判决”。

高丽锌2日表示：“公司欢迎法院的决定，并感谢作出英明裁决的合议庭”，“本次决定明确确认，在敌意并购情形下，高丽锌经营层和董事会为取得自家股份而实施的一系列行为，是法律所允许的合法行为”。

随后又称：“将通过今日董事会，推进关于通过公开要约方式取得并注销自家股份的议案表决”。

首尔中央地方法院民事第50部（部长法官 Kim Sanghun）当天上午驳回了永丰针对高丽锌提出的禁止取得自家股份的临时处分诉讼。此前，永丰曾向法院申请，在公开要约期间禁止高丽锌取得自家股份，但法院未予采纳。

本次法院决定明确指出，即便高丽锌在形式上属于本次临时处分债权人永丰的关联公司，但在公开要约监管方面并不属于“特别关系人”。

合议庭认为，债权人与高丽锌之间不存在就共同取得或处分股票等行为、相互转让或受让已取得股票等行为、共同行使表决权行为等事项作出明确合意的事实。

此外，合议庭还考虑到：在今年3月定期股东大会上永丰明确表示了反对意见；永丰提起了要求确认高丽锌新股发行无效之诉；就本次公开要约明确表示反对意见；最后，永丰申请禁止高丽锌取得自家股份的临时处分并与其展开法律争端等情况，因而判断双方不符合特别关系人细化要件中的共同持有关系。

高丽锌主张，通过本次判决可以确认，即便在回购自家股份时以高于市价的价格决定回购价，由于该行为属于将利益返还给公司股东，因此不能成立背信。

永丰方面主张，高丽锌股价被高估，以高估价格回购自家股份构成违反董事忠实义务及善良管理人注意义务。然而，法院判示，鉴于债权人（永丰）自身也将收购价格上调至75万韩元，现阶段难以明确评估高丽锌的合理股价，因此难以采纳债权人的主张。

高丽锌解释称：“与向第三方定向增发新股或向友好股东处置自家股份不同，回购自家股份并不会损害其他股东利益，本质上是将公司的资产返还给股东，与分红无异，不会产生股东之间财产转移不公的问题，同时还能提升股东价值，本公司关于这一点的主张也被认可具有一定的合理性”。

另外，永丰方面还主张，该行为存在构成《资本市场法》第176条所规定之股价操纵行为的可能性，但法院认为，不能断定高丽锌董事们的行为属于《资本市场法》所禁止的股价操纵行为。

高丽锌在诉讼过程中向合议庭积极陈述称，如果利用公开要约方式实施的敌意并购有损企业价值，目标公司及其经营层可以且应当为防御采取必要且相当的措施。

高丽锌方面表示，在海外，如果在敌意企业收购企图中，董事会判断相关行为有损公司及股东利益，可以采取“毒丸计划”等极端防御措施；但在韩国，回购自家股份几乎是用于经营权防御的唯一手段。

高丽锌表示：“本次公开要约回购自家股份并非为某崔氏家族的私利，而是为保护公司及全体股东免受敌意掠夺式并购侵害的正当措施，本次驳回临时处分的决定也认可了这一主张在一定程度上具有合理性”。

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。