Samil PwC：“韩国上市公司董事会与股东沟通水平仅为美国的一半”

by Kim Daehyun

Published 02 Sep.2024 09:35(KST)

治理中心发布含上市公司独立董事问卷的报告
“具备数字能力者不足一半…须提高董事会评估实效性”

据悉，在国内上市公司中，有八成企业在最近1年内，除经营层之外的董事会成员从未与普通股东直接沟通。由于“没有股东提出相关要求”（占89%）被列为主要原因，有意见指出，需要通过改善认知来推动更为积极的沟通。

2日，Samil PwC公司治理中心表示，已发布包含上述内容的《独立董事问卷调查分析报告》。本次调查于今年5月进行，以国内上市公司在任独立董事共83人为对象，围绕董事会构成、运作、评价以及环境·社会·公司治理（ESG）经营等多个领域，对其认知进行评估。

根据报告，与普通股东有过沟通的比例平均为22%，且资产规模较大的企业（资产2万亿韩元以上为36%，2万亿韩元以下为9%）比例更高。这一水平甚至不到普通股东沟通较为活跃的美国的一半。去年，PwC美国面向主要上市公司董事开展的问卷调查显示，除首席执行官外，曾与普通股东沟通过的董事会成员比例为54%，其中认为与股东的讨论“是有成效的”的回答占87%。

82%的受访者表示，董事会构成的多样性能够提供新的视角，从而提升运作效果。相反，信息技术及数字领域、网络风险管理能力则被指出是最为不足的领域。82%的受访者认为上述能力“非常重要”，但自评“充分”或“在一定程度上”具备该能力的比例仅为45%。

在董事会评价方面，61%的受访者称目前正在实施董事会评价。但认为已建立“有效评价程序”的回答仅为39%。有26%的受访者表示“对评价结果不采取任何措施”，因此也有意见指出，有必要提升董事会评价的实效性。由外部专业机构或与经营层相互独立的内部组织实施评价的比例也分别仅为6%和8%，处于极低水平。

在董事会下属委员会方面，设立审计委员会的比例为88%，设立独立董事候选人推荐委员会的比例为65%，为最多见的两类。ESG委员会的设立比例为45%。相反，尽管从国内企业集团的特性来看，内部交易属于重要事项，但回答已设立内部交易委员会的比例仅为21%，认为“有必要新设”的比例也只有8%。

ESG议题已经成为董事会的主要议案。57%的受访者表示，ESG被纳入董事会的定期议案，52%的受访者表示，ESG要素已与公司战略相衔接。根据企业规模不同，独立董事在ESG监督方面的认知差异十分明显。就“董事会是否为ESG信息披露义务化做准备”这一问题，资产规模在2万亿韩元以上的企业中，肯定回答的比例为51%，而资产低于2万亿韩元的企业仅为18%。

为强化独立董事之间的协作机制而被建议召开的“仅由独立董事参加的会议”，实际召开比例仅为35%。42%的受访者表示，作为提升董事会独立性的措施之一，“董事会主席与首席执行官职务分离”已经实现。根据去年披露的信息，分离代表理事（首席执行官）与董事会主席职务的大型上市公司比例为34%，低于此次调查结果。美国则有超过一半的公司由独立董事担任董事会主席。报告指出：“首席执行官兼任董事会主席虽然可以提高工作效率，但可能削弱董事会的经营监督职能。若难以实现职务分离，也建议设立首席独立董事，由其汇总独立董事意见并对首席执行官形成制衡。”