经济改革连带：“斗山、SK业务重组争议……双重上市弊端”

by Choi Seoyoon

Published 24 Jul.2024 11:42(KST)

Updated 24 Jul.2024 14:45(KST)

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“资产价值仅为一半却按市价定合并比例
SK Innovation合并价格至少应溢价10%”

经济改革连带近日就SK Innovation决定吸收合并SK E&S一事主张称：“这将给最大股东SK以及SK最大股东Choi Taewon会长一家的利益带来好处（Choi Taewon会长持股17.73%，与亲属合计持股24.50%），但SK Innovation普通股东的股权价值则会相应被稀释而遭受损失。”

经济改革连带24日发表评论称：“SK Innovation董事会以不足资产价值一半的市价作为依据来确定合并价格，这是更符合控股股东利益的决策，侵犯了普通股东的利益。”

现行《资本市场法》规定，在有价证券上市公司与非上市公司之间进行合并时，上市公司应按市价计算合并价格，但如市价低于资产价值，则可以资产价值为基准。

经济改革连带表示：“SK Innovation的公司价值约为10.8万亿韩元，SK E&S约为6.2万亿韩元，各自作出了这样的评估”，“但若单纯以资产价值为标准，SK Innovation约为23.5万亿韩元（每股24万5405韩元），远高于SK E&S约3.8万亿韩元（每股8万2475韩元）。更何况SK Innovation股价在过去3年中处于最低水平。”

SK创新与SK E&S的合并价格计算明细经济改革连带提供

SK Innovation与SK E&S的合并比例被确定为1:1.1917417（合并价格为每股11万2396韩元:13万3947韩元）。这是依据现行《资本市场法》，对上市公司SK Innovation适用市价（最近1个月、1周及前一日成交量加权算术平均收盘价的算术平均），对非上市公司SK E&S适用资产价值与收益价值加权平均的内在价值所计算出的结果。

经济改革连带表示：“SK Innovation的最大股东为控股公司SK，持股34.45%，SK E&S同样以SK为最大股东，但持股比例高达90%”，“SK Innovation与SK E&S合并后，最大股东SK在合并后公司的持股比例预计为55.91%，若将SK Innovation的合并价格计算方式改为净资产价值并重新计算合并比例，则SK在合并后公司的持股比例将降至47.47%，下降8.44个百分点。”

经济改革连带主张：“如果对通过合并创造协同效应有信心，SK Innovation董事会就应从全体股东利益出发，以资产价值评估SK Innovation的合并价格，将与SK E&S的合并比例确定为1:0.545820175（合并价格为每股24万5405韩元:13万3947韩元），或者至少应对SK Innovation的合并价格实行10%的溢价。”

重新计算合并比例时股东持股比例变动估算经济改革连带提供

此外，经济改革连带指出：“SK集团将本次合并的宗旨解释为向综合能源企业进化，但除SK E&S的营业利润最终可能被用于对SK Innovation子公司SK On的资金支持之外，合并宗旨并不明确。”

其还主张，如果合并的目的在于对SK On进行资金支持，相比两家公司勉强推进合并，不如由SK Innovation进行增发新股以筹集支持SK On的资金更为高效。因增发新股导致的持股比例被稀释的担忧，可以通过SK将其从SK E&S获得的股息收益用于参与SK Innovation的增发来加以解决。

经济改革连带将本次合并与斗山的业务重组争议视为一上市多公司问题弊端的体现。经济改革连带表示：“从根本上看，这是母公司、子公司甚至孙公司全部在市场上市所引发的一上市多公司弊端”，“在像我国这样存在控股股东专断行为、母子公司一上市多公司的情况已成常态的现实下，每逢合并等关联公司之间进行交易时，有关侵害普通股东利益的争议都难以平息。”

经济改革连带强调，有必要引入类似日本的制度，要求披露持有上市子公司的意义，并研究和公开改善所有及出资结构的方案。其并补充称：“政府和国会应当就引入小股东多数决制度以及扩大董事忠实义务等立法进行讨论。”