“强化内部控制”金融公司公司治理修正法施行…“责任结构也将试点运行”

自今日起，包括引入职责结构图在内、旨在强化金融业内部控制的《金融公司治理结构相关法律》开始施行。金融监管当局已编制包含职责结构图细则及金融业问询内容的解说册。不过，由于金融控股公司和银行提交职责结构图的截止期限预计为明年1月，法律真正落地适用尚需时日。当局表示，将设立试运行期，使金融公司能够接受监管当局的咨询服务，借此引导其尽早导入职责结构图。

金融委员会和金融监督院于2日发布了与修订后的公司治理法相关的解说册，收录了各类来自金融业的问询内容。该解说册就职责结构图中职责的概念、分配、范围、履行、制裁，以及内部控制委员会运作相关的金融业问询等作出解答。以此为基础，金融公司需对职责结构图进行修改和补充后提交给金融监管当局。共63家银行与金融控股公司必须在明年1月2日前提交职责结构图。总资产超过5万亿韩元或运用资产超过20万亿韩元的综合金融公司和保险公司（总资产5万亿韩元以上）须在明年7月2日前提交，其余专门从事信贷业务的金融公司及互助储蓄银行等则须分别在2026年7月和2027年7月前完成编制。

在正式导入和实施职责结构图之前，金融监管当局计划在征求金融业意见后，公开旨在提升内部控制制裁可预见性和透明度的运行指引。由于存在这样的担忧：出于对制裁的顾虑，希望尽快实施职责结构图的金融公司反而缺乏向监管当局提交结构图的动机，因此当局还将引入试运行期，以引导职责结构图的提前导入和运作。参与其中的金融公司将获得激励措施。目前正在重点研究的激励方案，是向其发放确认今后不采取制裁等措施的“不采取行动意见书”。

金融委员会相关负责人表示：“由于当局会在试运行期间为金融公司提供咨询服务，因此对于已经准备好职责结构图的金融公司而言，如果在试运行期间尽早提交，就必然能获得更长的修改完善时间，所以我们认为参与试运行是最佳选择。”

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首先，所谓职责，是指根据金融关系法律等规定，对金融公司或其高管员工必须遵守事项的内部控制与风险管理的执行及运作所负担的责任。由于这是一种为防止在业务执行过程中发生违法行为而对内部控制等的执行及运作承担的责任，因此与一般业务本身相区分。

职责可以分配给金融公司高管员工，也可以分配给对该职责事实上产生影响力的其他公司高管。为使内部控制等有效运作，有必要将职责分配给与该职责相关业务的执行高管。但若上级高管与下级高管的业务内容一致，则有必要将职责分配给上级高管，可以不再分配给下级高管。若存在对职责产生影响力的他公司高管，则有必要将职责分配给该高管；若不打算进行分配，则应确保其无法对该职责产生影响。

职责中所指的“金融关系法律等”也包括外国金融法律。但对于监管当局无法行使监管权的境外分支机构遵守外国法律的事项，无需向国内金融公司高管分配相应职责。对于因违反外国法律等而可能损害国内金融公司稳健性等、从而属于当局可以行使监管权的事项，则有必要向高管分配与境外分支机构管理业务相关的职责。

在编制职责结构图时，代表理事等应确保不存在职责的遗漏、重复或过度集中。对于外资金融公司国内分支机构等高管人数较少的小规模金融公司，应结合这一情况作出判断。鉴于组织特性，若某高管因承担多样化业务而被分配多项职责，不视为职责过度集中。

职责结构图须经董事会决议后编制。在经董事会决议时，为防止因高管出现空缺而导致职责遗漏，应事先确定在发生空缺时将被分配该职责的高管或员工。若多名高管在不同日期被任免，无需为变更职责结构图而分别召开多次董事会，可在同一次董事会上对变更方案一并进行表决。若需变更职责结构图，必须经董事会决议后提交给金融监管当局。

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被赋予内部控制统筹管理义务的代表理事等，应就此采取管理措施，并将相关内容及结果报告给董事会。被分配职责的高管也被赋予同样的管理义务，须就相关内容和结果向代表理事等报告。若代表理事和负有职责的高管违反管理义务，可能会受到制裁措施。根据修订后的公司治理法，关于内部控制等的管理义务，自金融公司编制职责结构图并提交给金融监管当局之时起开始适用。

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