背信诉讼风险扩大
最严重的问题是
董事会经营决策受挫
随着将股东纳入董事（社内·社外董事）忠实义务对象的《商法》修订案引入可能性增大，企业界忧虑这将对董事会的经营活动造成重大障碍。甚至有声音称这是“扼杀创新DNA”的法律。有人主张，随着董事们卷入背信诉讼的风险增大，他们在就大规模设备投资和研究开发（R&D）投资作出合理判断时，可能会遇到困难。
13日，据财界消息，相比于《商法》修订案实施后董事会面临的民事与刑事制裁风险，企业更加严肃看待的是董事会可能卷入大量股东诉讼这一点。即便制定了免责对策，一旦董事会和公司卷入股东诉讼，公司股价、信用度和品牌价值都可能下滑。根据大韩商工会议所前一日发布的对国内153家上市公司的问卷调查结果显示，认为《商法》修订案实施后股东代表诉讼和背信罪处罚等将会扩大这一预期的比例为61.3%。企业担心，股东可能以股价下跌、投资业绩、分红金额等有违股东利益为名，采取法律行动的空间将大幅增加。
在最糟糕的情况下，董事会不仅会受到股东的压力，也可能受到公司本身的压力。就像股东会以分红、股价等为由，抗议董事怠于履行对股东的忠实义务一样，经营层也可能质问董事，是否有必要在投资、并购（M&A）等问题上，优先考虑股东利益而非公司利益。韩国经济人协会企业制度组组长 Yoo Jeongju 表示：“一旦《商法》修订案实施，董事会中的董事不仅可能被股东起诉背信，也可能被公司起诉背信”，“无论是股东忠实义务还是公司忠实义务，只要任何一方出现问题，董事会在作出决策时就会严重缩手缩脚”。
也有声音指出，由 Lee 院长提出的免责条款，实效性可能并不大。Lee 院长主张，应通过制度安排，使得在受到股东抗议后，只要董事被认可为进行了合理的经营判断，就能获得民事和刑事上的免责。也就是说，要将“尊重经营判断原则”以法律形式明文化。然而，以短期股价、分红金额等为依据，由不特定多数的小股东、短线投资者提起的背信诉讼，并不会因为该条款而在根本上受到限制、减少诉讼次数。与母公司控股股东（大股东）持股比例往往高达100%的美国不同，韩国的大股东或控股公司持股比例相对较低，结构上更容易在大股东、控股公司与一般股东之间产生利益冲突。大韩商工会议所金融产业组组长 Song Seunghyuk 表示：“在大股东、控股公司持股比例较低的经营环境下，一旦通过对股东更为有利的《商法》修订案，即便在诉讼中败诉，‘不妨先试着打官司’的舆论也可能在股东之间扩散”。
最大的问题在于，一旦此类《商法》修订案通过，董事将难以作出果断的决策。要营造有利于企业经营的环境、推动股价上涨、增加就业与投资，从而形成良性循环，也会变得更加困难。不仅股东，外资对冲基金等“企业猎手”以及国民年金等机构，也可能以董事会忽视股东利益为名，对董事会施压。在法律修订讨论过程中，还有限制未采用集中投票制的上市公司大股东表决权的设想被提出，最糟糕的情况下，围绕经营权防御的问题也可能爆发。Song 组长表示：“例如，当公司负债较多时，若股东主张不应进行新增投资，公司就可能因为比竞争对手在投资时点上落后，而陷入低效经营的两难境地”，“本就存在不发放半导体补贴等问题，韩国对企业长期投资的激励政策已显不足，如果再承受股东压力，董事会将难以推进提升公司中长期增长动力所必需的大胆设备投资和研究开发（R&D）活动”。
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Yoo 组长指出：“如果企业习惯于通过短期股价拉升措施，而非依靠基本面来提高股价，企业的‘创新DNA’必然会减弱”，“因为非所有者身份的董事们，与其承担风险，不如通过改善财务业绩、增加分红，让股东觉得他们在‘好好经营’就足够了”。他还表示：“在这种情况下，企业可能会像那种虽然通过健身努力练出了好身材，但内部器官却日益虚弱、最终失去健康的人一样”，“政府不应以人为方式束缚成长型企业的脚步”。
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