激进股东代表 Kang Seongbu、KCGI 代表积极支持 K-Value-Up
将对股东的“董事会忠实义务”列为首要课题
商法修订与判例变更需时久、呼吁交易所修改指引

国内股东行动主义代表人物、KCGI代表 Kang Seongbu 表示,将积极支持政府正在推进的解决“韩国折价”(韩国股市被低估)政策,并强调将与《商法》第382条之3相关的“董事忠实义务”的社会认知及制度变革作为最优先课题。这与上月总统 Yoon Suk Yeol 在证券及衍生品市场开市仪式上所称“也将推进修改商法,使董事会在决策过程中能够负责任地反映中小股东利益”的发言一脉相承。


此前一直主张通过修改《商法》或变更判例来强化董事会对股东的信义诚实义务的代表 Kang Seongbu,此次则退一步,转而谈及有必要修改韩国交易所的公司治理报告书指引等软法规范。由于预期修改《商法》或变更判例将伴随相当大的社会矛盾与时间成本,他主张在过渡期先行推动软法规范的修订。


所谓软法规范,是指由公共机构或私营机构宣示的标准或原则。其虽不像法律那样以国家制裁为后盾,但会作为衡量国家或社会在特定时代如何看待某一问题的认知或视角变化的标尺。随着多数普通人将其视为国家的政策性判断,人们会产生一种期待,即在未来某一时点,这些规范将正式法律化,或被纳入政府公权力所及的范围。

Kang Seongbu代表:“要推动K-Value-up,须制定保护中小股东的董事责任规定” View original image

Kang 代表表示:“现行《商法》规定,董事应‘为公司’忠实地履行其职务,但并未规定其对股东的义务。即便董事作出给股东带来损害的错误决策,也形同获得了免罪符,这正是海外投资者在投资韩国企业时最为忧虑的部分。”他强调:“为了保护投资者,应当推动制度变革和认知改善,使董事也必须依据信义诚实原则,对股东尽到忠实义务。”他并建议称:“如果短期内难以修改法律,可以通过调整软法规范的方式,谋求渐进式改进。”


同时,他提及了韩国ESG研究所治理本部部长 Ahn Hyoseop 近期发表的《通过修改公司治理报告书指引改善治理结构方案》。Ahn 本部长建议,通过修改韩国交易所的公司治理报告书指引,明确写入为保护中小股东而设立的董事责任规定,以及董事会对股东的责任。Ahn 本部长表示,如果能配合政府“企业价值提升(Value-up)计划”的政策方向,使国内公司治理报告书指引与国际规范内容保持一致,有望为解决“韩国折价”问题作出贡献。



另一方面,政府正以本月末发布为目标,制定企业价值提升计划的具体方案。企业价值提升计划是在上月由总统 Yoon 主持的民生讨论会上首次被提及,目前仅大致勾勒出方向。金融委员会委员长 Kim Juhyun 上月在与证券业界首席执行官(CEO)座谈时表示,将引入并运营以以下内容为核心的企业价值提升计划:▲按市值及行业分类,对上市公司的主要投资指标(市净率PBR、净资产收益率ROE等)进行对比披露 ▲建议上市公司公布提升企业价值的计划 ▲开发由企业价值提升表现优异企业构成的指数,并引入交易型开放式指数基金(ETF)。他同时表示,相关细节将于本月内对外公布。


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