[M&A前后]HMM收购战…优先谈判对象选定延迟的原因

Harim集团-JKL财团以6.4万亿韩元收购了国内最大航运公司HMM，在本次正式投标中报出最高价格，被选为优先协商对象。产业银行和韩国海洋振兴公社18日宣布，已选定Harim集团为HMM出售的优先协商对象。本次出售标的是产业银行和海洋振兴公社所持有的HMM 57.9%股权（3亿9879万156股）。计划在年内签订股票买卖协议（SPA），并经过企业合并审查等程序，于明年年初完成收购。与私募基金管理公司JKL Partners组成财团参与收购战的Harim集团，报出的收购意向价约为6.4万亿韩元。据悉，略高于Dongwon集团的报价。出售方综合评估了收购意向价、资金筹措计划以及收购后的经营计划等内容，选定了优先协商对象。

此次为出售HMM而进行的优先协商对象选定，比市场当初预期稍有推迟，原因在于Harim集团在正式投标前提出的条件引发了争议。据悉，产业银行在正式投标前向收购候选人发送SPA草案时，提出了▲HMM收购后股权持有5年▲3年内每年股息限制在5000亿韩元（总计1.5万亿韩元）▲赋予指名社外董事的权利等条件。外界解读称，这是为了防止收购方挪用HMM所持约10万亿韩元的现金性资产，或在短期内推高股价后转售股份的“套现跑路”行为。

与接受这些条件的Dongwon集团不同，Harim集团据悉提出了这样的条件：以财务投资者（FI）身份参与的JKL Partners所持股份应排除在5年持有条件之外；并且要求产业银行和海洋振兴公社除本次出售股票以外、单独持有的面值约1.68万亿韩元的永久债，在3年内不得转换为股票。此事泄露后，竞争对手Dongwon集团以“不公平”为由强烈反对，甚至发表正式立场称将考虑采取法律应对。

但在投资银行（IB）业界看来，投标时进行“Markup（修改提案）”是必经程序。一般来说，出售方向收购候选人发送SPA草案后，候选人会提出修改提案再发回。出售方则将候选人提出的价格和修改提案一并纳入考量，选定优先协商对象。就Harim方面的要求而言，从是否公平的角度进行讨论并不恰当，因为提出修改提案本身就是收购候选人的当然权利。

有观点称，为了在本次收购战中抢占先机，Harim-JKL财团已全部撤回修改提案，但这与事实不符。主导Harim集团-JKL财团本次交易的JKL Partners核心相关人士表示：“一般情况下，在包含修改提案参与投标之后，就不会再与出售方进行沟通”，“外界看上去好像是我们不断提出额外要求，但从接受评估的一方立场来看，很难再提出额外要求，而这在一般的并购程序上绝对不可能发生。”

在投标过程中，收购候选人会通过出售主办券商对草案进行充分的Markup。对于未进行Markup的事项，在谈判时不会成为讨论对象。对买方而言，自然会尽可能多地写明自己希望实现的条件。只是Harim集团-JKL财团方面主张，在参与投标之后，并未与出售方有任何额外接触。

他解释称：“如果竞争对手方面没有提出Markup要求，那就是选择直接接受；而我们只是主张了自己的权利”，“双方在提出自己想要的条件这一点上，都获得了公平的机会。”他补充强调说：“从买方立场来看，在支付天文数字般的金额时，尽最大努力就合同进行谈判，才是遵守诚实信用原则的表现。”

同样主导本次交易的Harim方面核心相关人士也一再确认称：“在参与投标之后，就从未与出售主办券商有过任何接触”，“在投标过程中正式提出报价之后，就没有再进行任何沟通。”

不过，由于Harim集团-JKL财团已被选为优先协商对象，今后在为签订合同而进行的谈判过程中，包括修改提案在内的所有事项都将再次摆上谈判桌，并有可能进行修改或撤回。

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考虑到航运行业景气低迷以及此前投入的公款规模，业界希望在最终收购方选定前，整个过程能顺利收尾、避免出现不和谐声音。眼下业绩正急剧下滑。

去年实现约9.95万亿韩元营业利润的HMM，今年的营业利润市场一致预期（券商预测值）为5640亿韩元，同比减少94.3%。这被归因于全球景气低迷以及航运公司之间“价格战”加剧。

虽然预计明年销售额将达到8.751万亿韩元，比今年增长4.19%，但营业利润一致预期为3712亿韩元，较今年预计值减少34.19%。与去年相比则减少96.26%。

Mirae Asset证券研究员Ryu Jaehyun表示：“短期内很难预测市场行情会出现反转”，“由于供应过剩，供需状况并未改善，与其说需求会进一步好转，不如说在供应压力下，市场行情将持续面临下行压力，令人担忧。”

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如果HMM出售进程拖延，可能难以卖出合理价格。业界出现声音，认为应在景气全面陷入低迷之前加快推进HMM出售。目前HMM市值约为12万亿韩元。产业银行迄今向HMM投入的公款估算在7万亿韩元左右。

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