每年激增的公开收购…成功与失败的关键因素是什么？

by Kim Daehyun

Published 11 Dec.2023 06:35(KST)

Updated 21 Dec.2023 07:51(KST)

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2019年4起、2020年7起、2021年12起、2022年7起、2023年17起
公开收购要约提出后股价波动决定成败
若以退市为目的比起取得经营权公开收购更容易

随着国内最大私募股权基金管理公司MBK Partners对Hankook & Company发起公开要约收购，过去那些成败各异的其他公开要约收购案例也再次受到关注。

根据11日金融监督院电子公告系统数据统计，今年截至目前，除正在进行中的Hankook & Company案件外，上市公司提交的股票公开要约收购结果报告共有17件。2019年为4件，2020年为7件，2021年为12件，去年为7件。

所谓公开要约收购，是指预先提出特定企业股票的收购期限、价格、数量等条件后，在证券市场之外公开收购股份。其目的多为敌意并购、快速获取经营控制权、向控股公司体制转换、实施退市等。今年公告的公开要约收购目的中，以“并购”最多，共7件；“满足控股公司条件”有6件，“退市”有5件，“稳定经营权”和“其他（提升股东价值）”则分别为2件和1件。

国内首例公开要约收购出现在1994年。当时美国耐克以与市价相近的5万6349韩元价格，对其国内合资公司Samna Sports实施公开要约收购，目的是将韩国法人转为美国总部100%独资子公司。此后要约收购成功，耐克将Samna Sports从证券市场退市。

2004年金刚高丽化学（KCC）对现代电梯的公开要约收购被普遍视为事实上的失败案例。当时现代家族内部，现代电梯会长Hyun Jeong-eun与其大伯子、已故KCC名誉会长Chung Sang-young等人之间，正爆发被称为“伯叔之乱”的经营权争夺战。因Chung名誉会长一方被指违反了资本市场法中“5%规则”（持有上市公司5%以上股份时须履行报告义务），面临处置部分股份的局面，遂以每股7万韩元的价格，对约57万多股（约8%）现代电梯股票发起公开要约收购进行反击。然而，随着Hyun会长在股东大会上巩固了优势并争取到更多友好持股，Chung名誉会长最终未能夺回经营权。

2008年，Woori Investment & Securities旗下私募基金Mars 1号对Sempio Foods的公开要约收购也以失败告终。Mars 1号原计划以每股3万韩元、即高于当时2.2万韩元区间的市价，对89万305股Sempio Foods股票实施公开要约收购。但在要约收购公告发布后不到一周，股价飙升，远超3万韩元的要约价格。最终，原有Sempio Foods股东并未响应要约，Mars 1号仅买入了约8万9511股，约为目标数量的10%。

今年公开要约收购格外活跃。尤其是由MBK Partners和UCK Partners组成的财团（Dentistry Investment）对Osstem Implant发起的公开要约收购，规模达2万亿韩元级别，被评价为迄今为止国内最大的一笔“交易”。在分两次进行的公开要约收购过程中，原有小股东与最大股东获得同样每股19万韩元的收购报价，Dentistry Investment将持股比例提高至96.1%，成功推动Osstem Implant退市。

综合前述案例可以看到，要约价格提出后的股价波动左右了公开要约收购的成败。如果预期股价将大幅高于要约价格，原有投资者就会认为不响应要约更划算。今年年初SM Entertainment（SM）的经营权之争也属此类。HYBE提出的公开要约收购价格为每股12万韩元，但此后股价大涨，最终仅收购到0.98%的股份；Kakao则提出更高的每股15万韩元报价，成功完成公开要约收购。不过，检方以Kakao为阻挠HYBE的公开要约收购而推高SM股价、涉嫌“操纵股价”等罪名，将其提起刑事诉讼。

收购方披露的要约收购目的，对股价波动也有重大影响。如果公开表明目的是获取经营控制权，市场就会产生股价还会继续上涨的预期，导致原有股东往往不愿响应要约。与此不同的是，当退市为主要目的时，情况则相反：一旦要约收购成功，收购方满足退市条件，手中仍持有股票的原有股东将难以出售股票。因此有观点认为，Osstem Implant案中，退市目的披露较早，提升了原有股东的参与度。

最终，Hankook & Company的公开要约收购成败，很大程度上也将取决于股价波动。Hankook & Company集团（原韩泰轮胎集团）名誉会长Cho Yang-rae的长子、顾问Cho Hyunsik与MBK Partners联手，于本月5日发起股份公开要约收购。要约收购前一天，Hankook & Company股价为1万6820韩元，公告当日股价突破2万韩元，截至本月8日收盘价为2万2150韩元。本次公开要约收购将持续至本月24日。