“失去KakaoBank”危机…深陷“赢家诅咒”的Kakao[宋承燮的金融Light]

by Song Seungseop

Published 05 Nov.2023 07:30(KST)

牵扯Kakao、SM、HYBE的事件内情
股价高企致HYBE公开收购SM失败
当时私募基金大举买入推高股价
被指趁HYBE失败之机操纵股价引发质疑
金监院就Kakao涉案可能性展开调查
若法人被罚Kakao Bank或失去大股东地位

金范洙前Kakao董事长上个月23日就收购SM娱乐公司过程中涉嫌操纵股价一事前往金融监督院接受调查。摄影=记者姜珍亨提供

曾被称为“国民通讯软件”的Kakao正陷入创立以来最大的危机。集团核心经营层卷入股价操纵嫌疑，甚至出现了可能失去Kakao Bank的局面。而这一切，都发生在收购SM娱乐之后。有舆论认为，Kakao已经陷入了“胜者的诅咒”。虽然事件复杂且略显冗长，但我将详细为您梳理Kakao、SM、HYBE以及激进投资基金纠缠在一起的事件内情。

激进投资基金向SM发起攻击

要了解事情的来龙去脉，需要把时间拨回到2022年。国内激进投资基金Align认为，前制作人Lee Sooman的经营方式以及SM娱乐的公司治理结构存在问题。基金判断，正因如此，SM娱乐这家公司未能实现合理的营收，股价也长期低迷。于是，Align基金以“纠正错误的经营惯例”为名，开始买入SM娱乐的股票。

当然，不可能在短时间内就拿下SM娱乐的经营权。要超过前制作人Lee Sooman所持有的18.46%股份，需要巨额资金。因此，2022年3月，Align向SM娱乐发出了一封“股东信”。所谓股东信，是持有公司股票的股东向经营层发送的信件。在这封信中，Align要求终止与Like企划之间关于制作人服务的合同。

Lee Soo-man，SM娱乐前总括制作人，14日出席在首尔格兰德凯悦酒店举行的“韩蒙企业家晚宴”，结束主旨演讲后正前往车辆。 [图片来源=联合新闻社提供]

这里需要稍作说明。Like企划是一家由前制作人Lee Sooman持股100%的公司。自2015年以来，SM娱乐一直将最高不超过销售额6%的金额支付给Like企划。根据Align的说法，前制作人Lee Sooman原本可以一直领取既有发行音源收益6%的版税，直至2092年。Align的核心主张是，这位前制作人正不当攫取超过1000亿韩元的巨额公司资金。

此后，Align再次发出股东信，行使股东代表诉讼提起权，并向公司施压，要求公开董事会会议记录。与此同时，为了展开实质性介入，基金也开始进一步增持股份。

但正如前文所说，要拿到股份就必须要有钱。对于Align基金而言，迫切需要一方掌握充足资金的力量。最终作为友军登场的企业，就是Kakao。具体方案是这样的：Align通过SM娱乐董事会，推动公司增发123万股新股，发行方式为“第三方定向增资”。通俗地说，就是允许特定对象出资认购股份。Kakao则通过可转换债券（可以转换为股票的债券）取得了114万股。由此，Kakao一举成为持股9.05%的第二大股东。

围绕“收购SM”短兵相接的Kakao与HYBE

“失去KakaoBank”危机…深陷“赢家诅咒”的Kakao[宋承燮的金融Light]

然而，问题随即出现。眼看公司有被夺走的危险，前制作人Lee Sooman开始反击。他采取了“白衣骑士”策略。所谓白衣骑士，是指在出现恶意并购企图时，现有经营层主动寻找友好势力，将自身股份转让给对方，以此作为防御手段。Lee Sooman选中的白衣骑士，是由董事长Bang Si‑hyuk领导的HYBE。HYBE随即斥资4228亿韩元，收购了SM娱乐14.8%的股份。

围绕谁能掌控SM娱乐，Kakao与HYBE展开了正面交锋。先出手的是HYBE。HYBE采用了“公开收购”策略，即为防御经营权，在证券市场上公开宣布以一定价格回购股票。公开收购的价格通常会在市价基础上附加较高溢价，HYBE宣布将以每股12万韩元的价格收购股份。其目标是通过公开收购拿下SM娱乐已发行股份的25%（595万1826股），从而将总持股比例提高到39.8%。

但最终HYBE的公开收购策略以失败告终。通过公开收购实际拿到的股份仅为0.98%，远远低于25%的目标。原因在于股价。SM娱乐股价远远高于12万韩元，几乎买不到愿意出手的股票。

Kakao与Kakao Entertainment随即展开反击。从3月24日起，两家公司以每股15万韩元的价格，按一半一半的比例，发起对SM娱乐833万3641股的公开收购。随后，HYBE决定放弃获取SM娱乐经营权，并同意将所持股份转让给Kakao，处置其持有的15.7%股份。最终，Kakao与Kakao Entertainment合计取得SM娱乐39.87%的股份，成为第一大股东。SM娱乐收购战似乎以Kakao的胜利告一段落。

Kakao收购SM，变成“带毒圣杯”

然而，今年4月，金融监督院突然以怀疑Kakao在SM娱乐收购战中存在股价操纵为由，对其展开强制调查。此前，HYBE正是因为SM娱乐股价飙升而公开收购失败。调查机关认为，当时私募基金管理公司One Asia Partners等机构向SM娱乐下达了大额买入指令，从而推高了股价。调查方还注意到，Kakao投资总负责人Bae Jaehyun与One Asia Partners社长关系密切，因此怀疑双方存在合谋的可能。

调查随后开始指向更高层级。Kakao代表理事Hong Euntaek、Kakao Entertainment代表理事Kim Seongsu、One Asia Partners会长Ji Changbae等人均被传唤调查。Kakao投资总负责人Bae Jaehyun已被拘捕。金融监督院特别司法警察还传唤前董事长Kim Beom‑su，对其进行了约16小时的高强度问讯。

一旦Kakao法人受到刑事处罚，其将面临丧失Kakao Bank大股东资格的巨大风险。现行法律对持有互联网银行10%以上股份的条件作出了明确规定：近5年内不得因违反金融相关法律、税收犯罪处罚法、特定经济犯罪加重处罚法、公平交易法等，而被处以罚金以上刑罚。目前，Kakao持有Kakao Bank 27.17%的股份，如果被迫出售，这一持股比例将让现任第二大股东韩国投资证券（27.17%）晋升为第一大股东。

Kakao方面就此次嫌疑表示，这是合法交易，并不存在操纵股价的事实。然而，调查机关则表现出十足信心。近期，金融监督院院长Lee Bok‑hyun表示：“我们正在积极且综合地审查是否对（Kakao）法人进行处罚。”