Celltrion集团内合并全面提速：“消除粉饰会计争议，迈向全球飞跃”
合并比例 1:0.449262
预计年内完成首个合并
能否摆脱“内部交易”等风险
因三年来未能推进的Celltrion集团内部合并正式启动。年底前，Celltrion将吸收合并Celltrion Healthcare。Celltrion的子公司Celltrion制药将暂时继续作为整合后法人的子公司保留，优先推进两家公司合并，而非此前预期的三家公司同时合并。
Celltrion集团17日通过公告称，经过董事会就Celltrion与Celltrion Healthcare两家公司合并作出决议，正式启动合并程序。集团方面表示：“第一阶段将合并集团内生物关联公司Celltrion与Celltrion Healthcare”，“此后通过强化Celltrion制药的业务，推进整合后的Celltrion与Celltrion制药的第二次合并，以加强生物与化学业务的协同效应，并为跻身全球综合生命工学企业奠定基础，这是我们的战略。”
两家公司合并将以Celltrion吸收合并Celltrion Healthcare的方式进行。合并价格为Celltrion每股14万8853韩元、Celltrion Healthcare每股6万6874韩元，按照Celltrion Healthcare现有股东所持普通股1股兑换Celltrion普通股0.449262股的方式进行分配。
为获得合并批准而召开的股东大会预计于今年10月23日举行。此后将在11月13日前设定行使股份回购请求权的期限，12月28日为合并基准日，计划在年底前完成合并。股份回购请求权是指反对合并的股东，依据公司法所保障的权利，向Celltrion集团方面要求按一定价格回购其所持股份。回购请求价格确定为Celltrion每股15万813韩元、Celltrion Healthcare每股6万7251韩元。
此前有消息称，Celltrion集团上月已选定未来资产证券为合并主承销商，由此重新启动了最初在2020年1月摩根大通医疗保健大会（JPMorgan Healthcare Conference，JPMHC）上，由Celltrion集团会长Seo Jeongjin首次勾勒出的合并方案。当时他曾表示：“如果股东愿意，明年也可以合并Celltrion、Celltrion Healthcare和Celltrion制药。”2021年3月，Seo会长从经营一线退居二线，出任名誉会长，合并进程似乎有所放缓，但今年3月Seo会长突然回归，使合并问题再次浮出水面。在回归记者会上，Seo会长就三家公司合并表示：“准备工作几乎已经结束”，“关键在于金融市场的稳定”。他还曾表示：“如果判断金融市场已趋稳定，适合推进合并，将提出里程碑计划，并在4个月内完成合并。”
对Celltrion集团而言，子公司之间的合并之所以重要，是因为集团独特的分工结构。三家公司采取的分工模式是：Celltrion负责开发和生产生物药品，Celltrion Healthcare负责海外流通，Celltrion制药负责国内流通。Celltrion制药还生产化学合成药品。由于生产与流通相分离，且Celltrion与Celltrion Healthcare之间不存在直接股权关系，因此Celltrion向Celltrion Healthcare供应药品的业绩，以及Celltrion Healthcare向海外销售药品的业绩会分别计入各自公司的销售收入。Celltrion披露与Celltrion Healthcare签订销售与供应合同的事实，也是出于这一结构。
正因如此，Celltrion集团一直被卷入“内部交易输送利益”和“粉饰会计”的争议。Celltrion将药品转给Celltrion Healthcare的瞬间，该交易就计入Celltrion的销售业绩。但从Celltrion Healthcare的角度看，此时则产生了必须对外销售的存货资产。如果是同一家公司，只是从生产部门转到流通部门，但由于是独立公司，因此被分别计为销售收入，这一行为被指与内部输送利益相差无几。此外，还有观点指出，其未在财务报表中反映存货资产价值下跌，而是虚高计价。
去年，金融委员会证券期货委员会就上述争议作出判断，认为Celltrion集团虽存在高估计量、未确认评估损失等违反会计准则的情况，但并无故意性，由此暂告一段落。然而在分工结构维持不变的情况下，有关争议仍在持续。
一旦完成合并，这类争议将被一举化解。“整合后的Celltrion”成立后，将具备在同一家公司内部完成化学药品与生物药品的开发和生产，以及国内外销售的能力，从而具备作为全球综合制药与生物企业的面貌。
Celltrion集团也表示：“以本次合并为起点，将正式开启向全球大型制药企业迈进的步伐”，并将由此产生的效果概括为三大方面。首先，从开发到销售的整个业务周期实现一体化，在此基础上通过改善成本竞争力，有望确保用于新药及新型治疗模式开发的大规模投资资金。其次，随着成本竞争力加强，可以实施更具进攻性的价格战略，从而成为扩大销售区域和市场占有率的重要转折点。最后，通过两家公司整合，交易结构将趋于简单，收益等财务指标更加清晰，有望提升透明度，并进一步提高投资者信任度。
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Celltrion集团还计划在合并后，通过扩大销售和利润来提升股东价值。尤其是，随着▲合并带来的成本节约 ▲通过提升成本竞争力带来的销售增长 ▲管线扩充和新药上市带来的销售及利润扩大，可用于回馈股东的资金也将随之增加。为此，Celltrion集团将在中长期内提高以现金分红为基准的股利支付率，持续提升股东价值。
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