不实披露频现…大型制药与生物企业叫苦不迭
Celltrion制药“错误披露答复”遭罚
Hanmi、绿十字、SK生物制剂等也被处罚
制度变更令企业吃尽苦头 甚至引发索赔问题
国内大型制药·生物企业接连被指定为“不诚实披露法人”。过去这一污名多由不熟悉信息披露业务的小型生物技术公司“承担”，但进入今年以来，市值以万亿韩元计的大型制药·生物企业也频频被指定。
Celltrion制药于上月27日因“对问询公告答复事项披露错误及未记载重要事项”被指定为不诚实披露法人。原因在于，在Celltrion集团合并过程中，虽然Celltrion制药并未被完全排除在外，但其公告却给人一种被排除在合并对象之外的印象。Celltrion集团此前公布的合并蓝图是，先将Celltrion与Celltrion Healthcare两家公司合并，之后再推进整合后的Celltrion与Celltrion制药的第二轮合并。但Celltrion制药却在公告中称“本次业务公司间合并不包括本公司”，韩国交易所据此认定Celltrion制药披露错误。处罚方面，原本应被记4.5分罚点，但最终以替代方式处以1800万韩元的制裁金。
不诚实披露，是指上市法人未忠实履行信息披露义务，而发生未披露、撤回披露、变更披露等违规行为的情形。因被指定为不诚实披露法人而累积的罚点，若在主板市场（KOSPI）达到10分、在科斯达克市场（KOSDAQ）达到8分以上，则将被暂停交易1天；罚点超过15分时，甚至会触发对上市适格性的实质审查。由于信息披露是上市公司向市场准确传达正确信息的法定义务，一旦多次未能妥善履行，就会面临严厉处罚。
近期除Celltrion制药之外，Hanmi制药·Hanmi Science、SK Bioscience、GC绿十字等大型制药·生物企业也相继被指定为不诚实披露法人，引发了市场对交易公正性的质疑。
Hanmi制药集团旗下的Hanmi Science与Hanmi制药，因今年8月就临床试验计划（新药临床试验申请，IND）批准申请的延迟披露，被指定为不诚实披露法人。Hanmi制药被处以1600万韩元的信息披露违规制裁金，Hanmi Science则被处以800万韩元。在此之前的7月，Hanmi制药曾向媒体表示，已向食品医药品安全处提交了为获取胰高糖素样肽-1（GLP-1）类药物“Efiglenatide（开发代号HM11260C）”肥胖治疗适应症而进行的三期临床试验IND。然而，这一做法违反了交易所的主板生物企业信息披露指引。对于三期临床试验，必须就IND申请及结果、临床结果，或试验中止·终止事实全部进行披露。Hanmi制药虽在次日即进行了披露，但交易所仍将其视作延迟披露。
SK Bioscience与GC绿十字则因对流感（インフルエンザ）疫苗销售·供应合同的延迟披露，被指定为不诚实披露法人。SK Bioscience虽在6月8日已签订合同，却直到14日才披露合同签订事实；绿十字则将其在去年签订的2022~2023季节流感疫苗供应合同，拖到一年后才予以披露。两家公司各被处以800万韩元制裁金。
难以认定为“有意”延迟披露
不过，也有观点指出，这些事项并非为了隐瞒对企业不利的事实，而是对企业有利的利好消息，而且相关内容已由公司或政府通过媒体充分对外公布，因此与以往案例有所不同。近期，Kwangdong制药因对营业停业事实延迟披露而被指定为不诚实披露法人，被记5分罚点并被处以5000万韩元制裁金，但业内评价认为，与此类案例不同，本次事件更接近于在新冠疫情期间制度多次变更、企业未能充分掌握新规而产生的一次性失误。
作为对Hanmi制药·Hanmi Science处罚依据的主板生物企业信息披露指引，制定于2020年。此前因有舆论指出，制药·生物企业对临床试验结果作主观解读并用于宣传，交易所遂直接制定了相关指引。鉴于Hanmi制药上一次启动大型三期临床试验是在2019年，因此外界认为其可能未能充分把握这一事实。一位业内人士表示：“连非IND批准，而只是申请阶段都要全部披露，对企业是一种负担”，“产品尚未真正步入正轨，战略就可能提前暴露。”
对于SK Bioscience与GC绿十字而言，制度变更也被视为最主要原因。直到新冠疫情之前，国家流感疫苗招标一直采用个别批发商参与投标的方式，而后改为由生产企业直接投标，由此相关销售额开始被一并计入生产企业的销售收入。也就是说，原本不属于披露事项的内容，如今在销售额超过一定标准时，就变成了必须披露的事项。GC绿十字的延迟披露事实，甚至是交易所在一年后才予以查出。
此外，就Hanmi制药的案例而言，是企业方面先主动向媒体发布了新闻稿；就流感疫苗而言，疾病管理厅也曾发布新闻稿，称今年的采购合同已全部完成，并公开了SK Bioscience以每剂1万650韩元供应242万剂的内容，因此舆论普遍认为，很难将这些案例视为有意隐瞒。
因此，针对大型制药·生物企业接连爆出的不诚实披露争议，业内认为应与既有案例区别看待。一位业内人士表示：“近期的大部分争议，是在制度突然变更或企业阐述未来规划的过程中产生的；以往的争议则多是企业出于隐瞒风险的意图而引发。相反，本次事件多属企业主动向媒体积极披露的利好消息，因此难以与过往案例相提并论。既属阶段性情况，重演的可能性并不大。”
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