时隔3年再度提上日程
主承销商选定为未来资产证券
近期也展开激进回购自家股票
开发·生产·流通三家公司分工合并预期升温
内部交易争议或将消失
Celltrion、Celltrion Healthcare、Celltrion制药等Celltrion三家公司合并正逐步走向现实。这距离2020年公开合并计划已过去3年。在有望借此化解因集团内特殊分工结构而被提出的经营风险的同时，如何化解中小股东的反对情绪成为关键。
据相关行业13日消息，Celltrion集团据悉已选定未来资产证券作为三家公司合并的主承销商。Celltrion集团会长 Seo Jeongjin 在2020年1月摩根大通医疗保健会议（JP Morgan Healthcare Conference, JPMHC）上表示，“只要股东愿意，最早明年就合并Celltrion、Celltrion Healthcare和Celltrion制药”，时隔三年半，合并再次开始提速。不过，随着Seo会长于2021年3月从经营一线退居名誉会长，进程一度放缓，但今年3月Seo会长突然回归后，合并议题再次浮出水面。在回归记者会上，Seo会长就三家公司合并表示，“准备工作几乎已经结束”，“关键在于金融市场的稳定”。他还曾表示，“如果金融市场趋于稳定，认为可以推进合并，将提出里程碑计划，并在4个月内完成合并”。
Celltrion集团今年以来积极回购自家股票，也被视为为合并铺路。本月初，Celltrion回购了价值500亿韩元的自家股票，Celltrion Healthcare则分别回购了价值250亿韩元的自家股票。仅今年以来，Celltrion已累计回购约2000亿韩元，Celltrion Healthcare则累计回购约750亿韩元。近期进行的自家股回购全部在一周内完成。这同样被解读为以合并为前提的动作。因为为通过合并相关的董事会决议，自该决议1个月前起，公司不得再取得或处置自家股票。由此推算，最快从8月中旬之后起，随时都可以推进合并决议。
合并的大致框架预计将沿用2020年9月公开的路线图。即先设立Celltrion Healthcare控股公司，并在2021年末前与Celltrion控股公司合并，确立控股公司体制；此后，在满足《垄断规制及公平交易相关法律》中关于控股公司行为限制要件的时点，推进三家公司合并。两家控股公司的合并已按照公开路线图于2021年末完成，目前仅剩三家公司之间的合并。
以今年一季度为基准，Celltrion集团的治理结构为：Seo会长持有Celltrion控股公司98.1%的股份，Celltrion控股公司旗下拥有Celltrion（20%）、Celltrion Healthcare（24%）、Celltrion娱乐（100%）等公司。Seo会长还直接持有Celltrion Healthcare 11.2%的股份。Celltrion持有Celltrion制药54.84%的股份，将其作为子公司纳入麾下。与Celltrion控股公司分开，Seo会长还持有Celltrion Skin Cure 69.12%的股份。从这一股权结构来看，三家公司合并预计将按“Celltrion先吸收合并子公司Celltrion制药，随后Celltrion与Celltrion Healthcare再行合并”的顺序推进。
三家公司合并，能否成为化解“风险”的速效药
三家公司合并之所以备受期待，源于Celltrion集团特殊的分工结构。Celltrion三家公司中，Celltrion负责开发和生产生物医药品，Celltrion Healthcare负责海外流通，Celltrion制药负责国内流通，形成分工结构。Celltrion制药在此基础上还生产化学合成药物。由于生产与流通相互分离，且Celltrion与Celltrion Healthcare之间不存在直接股权关系，Celltrion向Celltrion Healthcare供应医药品的业绩、Celltrion Healthcare向海外销售药品的业绩分别单独计入，形成各自的销售额。因此，Celltrion会将与Celltrion Healthcare签订销售·供应合同的事实予以公告。
Celltrion集团一直被卷入“内部交易输送利益”和“粉饰会计”的争议。Celltrion将药品转给Celltrion Healthcare的瞬间，该交易就被计入Celltrion的销售业绩。但从Celltrion Healthcare的立场看，这一刻起便产生了必须销售的存货资产。若为同一家公司，只是从生产部门转至流通部门，但由于是独立公司，因此被单独计为销售额，这一行为被指与内部交易输送利益相近。此外，还有观点指出，集团未在财务报表中反映存货资产价值下跌，反而虚增价值。金融委员会证券期货委员会去年就此争议认定，Celltrion集团虽存在高估计量、未确认评估损失等违反会计准则的行为，但并无故意性，相关事件暂告一段落。然而，在分工结构维持不变的情况下，相关争议仍在持续。
一旦完成合并，上述争议将可一次性化解。“整合后的Celltrion”正式亮相后，将具备从化学合成药和生物医药品的开发与生产，到国内外销售全部在同一家公司内部完成的全球综合制药·生物企业的面貌。
关键在于中小股东的动向。为实现合并，原则上须确保已发行股份的三分之一以上、股东大会出席表决权的三分之二以上同意，以通过特别决议，同时还可能触发股份回购请求权。也就是说，反对合并的股东可依据商法赋予的权利，向Celltrion集团方面请求按一定价格回购其所持股份。但据悉，中小股东普遍认为，一旦三家公司合并、三家公司的销售额全部并表，集团总销售额将减少，由此导致股价上涨空间缩小，因此反对合并的舆论占据上风。在这种情况下，如果行使股份回购请求权的股东激增，合并所需资金可能大幅膨胀的忧虑也在加剧。
版权所有 © 阿视亚经济 (www.asiae.co.kr)。 未经许可不得转载。
