对社外董事寄予过高期待，竟以法律强制
与其说重视专业性和独立性，不如说多是政界出身
进攻经营权的手段多，防御手段少
权钟镐 建国大学法学专业研究生院教授25日出席在首尔中区朝鲜酒店举行的“第12届首尔亚洲金融论坛”，以“从法律理论视角看我国公司治理结构的问题与改革课题”为主题进行发言。 照片=记者姜珍亨供图
View original image建国大学法学院研究生院教授 Kwon Jongho 25日就国内社外董事制度表示，应当“通过合理化与社外董事相关的监管，使经济界人士等具备专业能力的人士大量进入社外董事岗位”。
Kwon 教授当天在首尔中区威斯汀朝鲜酒店举行的第12届首尔亚洲金融论坛上，以“从法理学视角看我国公司治理结构的问题与改革课题”为主题发表演讲时指出：“制度本身是发达国家类型，但运行却是落后国家类型。”
Kwon 教授首先就国内社外董事制度表示，“像韩国这样不是通过自律监管，而是通过法律强制设立社外董事的国家并不多”，“总资产超过2万亿韩元的大型上市公司，依法被强制要求必须设立社外董事，且社外董事人数须超过董事会成员的一半”。
他指出，韩国在人力基础薄弱的情况下引入该制度，导致大量专业性和独立性存疑的社外董事被“批量生产”。由于没有系统性地建立社外董事候选人才库，结果是虽然满足官僚、教授、法律界人士等法律规定的形式条件，但与专业性和独立性多少有些脱节的人士，被大批引入董事会担任社外董事。
他说：“外汇危机时期，韩国受国际货币基金组织（IMF）要求引入社外董事制度，当时并没有具备足够能力和专业性的适格人才可以担任社外董事，在以法律形式强制推行的过程中，虽满足形式条件，但专业性和独立性不足的社外董事被大量生产出来。”他还表示，“以美国的金融公司为例，金融专家、法律专家以及业界的高手主要构成董事会成员。”
尤其是最近随着受托责任准则（Stewardship Code）、环境·社会·治理（ESG）等议题的扩散，社外董事比例已高达49%，关注度显著提升，但在金融圈内仍有大量社外董事受到前任官僚或政界势力的影响，这是 Kwon 教授的指摘。他表示，“甚至出现了‘成为政权战利品的社外董事’之类的报道，足见亲政府人士任命社外董事的惯例已进一步加深”，“在这种情况下，试图通过法律强化任职条件的规定已很难再具备实效性”。
因此，Kwon 教授主张，应通过相关监管的合理化，使经济界人士等专家能够以社外董事身份真正发挥专业性和独立性。他表示：“不能只是一味强化社外董事的任职条件，而应通过（监管）合理化，让具备专业能力的人士能够大量进入社外董事岗位”，“尤其需要认识到政治逻辑介入经济问题的严重性。”
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