修改章程阻挠监事选任…BYC 阻挡激进投资者介入的小伎俩

by Park Soyeon

Published 24 Mar.2023 06:10(KST)

Updated 24 Jul.2023 23:04(KST)

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修改章程：审计委员会仅由社外董事组成
TruStone资产运用为加强监督提名其他非执行董事

据金融投资业界消息，BYC将于今日（24日）在定期股东大会上表决修改章程第36条、变更审计委员会构成的议案。修改章程属于股东大会特别决议事项，须获得出席股东大会股东三分之二以上、以及发行股份总数三分之一以上的同意方可通过。由于包括Shinhan Edefice在内的特别关系人持股比例高达63.14%，BYC可以按照自身意愿修改章程。

BYC此次修改章程，是为了从源头上封堵其他非执行董事担任审计委员的资格。根据现行章程，不仅独立董事，内部董事和其他非执行董事也可以担任审计委员。但BYC通过修改章程，将审计委员会规定为只能由独立董事组成。

此前，激进主义基金Trusteon资产运用为杜绝BYC的不当关联交易，提出股东提案，推荐法律专家Kim Gwangjung律师担任其他非执行董事兼审计委员。Trusteon方面称，查阅BYC会计账簿后发现，BYC向由董事长Han Seokbeom的长子和长女为最大股东的关联公司进行不当内部交易的迹象。Trusteon资产运用目前持有BYC 8.13%的股份，是第二大股东。

在股东大会上进行表决对决时，并不能保证BYC一定获胜，原因在于限制大股东在审计委员选任中表决权的“3%规则”。所谓“3%规则”，是指在选任上市公司审计时，限制主要股东最多只能行使其有表决权的发行股份的3%。但在选任担任审计的独立董事时，“3%规则”并不适用。BYC通过修改章程，巧妙规避了对大股东表决权加以限制的“3%规则”。

法务法人Hankyeol律师Kim Gwangjung表示：“在选任担任审计委员的独立董事时，虽然适用3%规则，但由于不进行合并计算，如果将各关联公司和特别关系人的持股分别按3%计算，就能使相关议案获得通过。”Trusteon方面则主张：“BYC通过修改章程，阻止Trusteon提出的（可担任审计委员的）其他非执行董事选任议案，却将由大股东实质操控的独立董事选任议案提交股东大会，从根本上封死了少数股东通过选任其他非执行董事来任命独立审计委员的途径。”接着又指出：“BYC打着强化审计委员会独立性的旗号，使章程修改案看上去是在保护少数股东，但实际上是借此小伎俩，阻断少数股东选任独立审计委员的可能。”

Trusteon利用公司发行股份3%以上股东可以申请查阅会计文件的条款，对相关会计内容进行了确认。其在上月表示，结果发现BYC与Shinhan Edefice、Jewon Enterprise等关联公司之间存在不当内部交易的迹象。Shinhan Edefice是一家由董事长Han Seokbeom家族拥有的家族公司，董事长长子、常务董事Han Seungwoo为最大股东（58.34%）。Jewon Enterprise则是一家个人公司，董事长长女Han Jiwon持有其100%股权。

按照Trusteon的说法，BYC在未经董事会决议、也未收取任何转让费等对价的情况下，将部分门店的营业权移交给Jewon Enterprise。Trusteon方面指出：“营业权无偿转移属于提供不当利益，因而也引发了对经营层构成背信的质疑”，并要求BYC方面作出说明。Trusteon方面表示：“要杜绝此类不当内部交易，就必须选任独立于大股东的董事。”