[Chatham House座谈]官治还是自我治理？金融控股公司乱象丛生的治理结构

by Paek Jongmin

by Yoo Jaehoon

Published 12 Feb.2023 12:17(KST)

Updated 14 Feb.2023 14:42(KST)

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无人掌控的金融公司，CEO位成绝对权力
先在董事会布满亲信筑“壕沟”，再自我连任三四届成常态
须强化适格性审查，连根拔除小圈子文化
每逢政权更迭“空降官治”常态化，场面难看
脱下官服回归装作民间人士，官军终究只是官军

编者按
本报经济·金融智库“亚洲经济查塔姆之家座谈会”于本月9日在首尔中区小公洞乐天酒店举行，以“是官治还是自我连任，金融控股公司离谱的公司治理结构”为主题进行了深入讨论。Kim Dongwon 前高丽大学特聘教授、Park Jaeha 前韩国金融研究院副院长、Bae Hyunki 前Hana金融经营研究所所长、Shin Sanghoon 前Shinhan金融控股公司社长、Jo Wondong 前青瓦台经济首席秘书（按姓氏字母顺序）出席会议并一致表示：“金融控股公司首席执行官（CEO）用自己人把董事会坐满后自我连任，这本身就是问题”，“但如果因为看他们不顺眼，每逢政权更迭就把CEO赶走，再空降自己的人，这种官治同样难看。”

与会者普遍认为，要终结这种争议，需要推进公司治理结构的现代化，而要做到这一点，制度、文化与权力自制这三方面必须同时到位。还有意见指出，有必要对金融控股公司会长的权力进行“减权增责”的根本性手术。

亚洲经济查塔姆之家座谈会在公开与会者名单的同时，对各发言人的具体发言实行匿名处理，遵循“查塔姆之家规则”。以下为讨论实录。

[Chatham House座谈]官治还是自我治理？金融控股公司乱象丛生的治理结构

◆ 主持 = Lee Jeongjae 亚洲经济经济媒体学校院长兼论说顾问

<主持> 清晨就赶来参加讨论，非常感谢。今天要谈的是近期社会各界高度关注的金融控股公司公司治理问题。其实从媒体报道的立场来看，现在的局面多少有些尴尬。最初策划本次座谈会，是因为社会上对金融控股公司CEO自我连任的批评舆论不断高涨；但如今，反而是针对官治的批评声更大。还请各位在发言时把握好平衡点。各位都是专家，又都亲身经历过相关事件，相信会是一场非常生动的讨论。

9日，在首尔中区乐天酒店举行的第二届《亚洲经济》Chatham House 座谈会“管制还是自律金融控股公司错综复杂的公司治理”上，与会者在讨论前合影留念。自左起为 Lee Jungjae 亚洲经济经济媒体学校院长兼评论顾问、 Cho Wondong 前青瓦台经济首席秘书、 Kim Dongwon 前高丽大学特聘教授、 Shin Sanghoon 前新韩金融控股公司社长、 Park Jaeha 前韩国金融研究院副院长、 Bae Hyunki 前韩亚金融经营研究所所长。摄影记者 Kang Jinhyung

要阻止金融控股公司会长自我连任先拆掉叫作“自己人董事会”的壕沟

<讨论者A> 围绕金融控股公司CEO的争议，起点是NH农协金融控股公司。当时普遍认为前任会长Son Byunghwan 连任板上钉钉，结果却由出身于Yoon Sukyeol 总统竞选阵营的前国务调整室长Lee Seokjoon 出任会长。接下来是Shinhan金融控股公司。前Shinhan金融社外董事Byun Yangho 称，在董事会上并未听到关于会长Cho Yongbyoung 放弃第三任期、选择引咎退任的充分说明，因此一气之下提前辞去了社外董事职务。记者问他“监管当局有没有施压”，对此他没有作答。随后，在Woori金融控股公司，也因是否就与Lime资产运用事件相关的行政诉讼提起诉讼一事，金融监督院院长Lee Bokhyun 与会长Son Taeseung 之间爆发了争议，最终Son会长于上月18日宣布退任。

最近《亚洲经济》刊发了一篇颇有意思的报道。根据本月30日的报道，约有70%的金融控股公司CEO有过被监管当局处分的经历。明年3月，五大金融控股公司75%的社外董事将被更换。借用媒体的说法，这意味着“由金融控股公司CEO们构筑的壕沟将被彻底推翻”。

之后，前金融委员会委员长Lim Jongryong 被内定为Woori金融控股公司新任会长。这意味着什么？我认为，这表明我们通过银行民营化等措施推进的所谓“公司治理结构定型”，最终宣告失败。Woori金融方面表示“并无外部压力”。那究竟是自导自演假借外压，还是公司自发为改革而作出的选择？其中仍有谜团。我们今天要讨论的核心是：为什么至今仍会不断出现这种官治疑云，这种带有旧时代色彩的质疑？

由于金融机构具有明显的外部效应属性，政府对金融公司实施监管本身是理所当然的。但问题在于，正常履行监管职能与不当干预人事之间的界限非常模糊。这一问题总是在政权更替之后集中爆发，随后又销声匿迹。

大家都很熟悉金融圈的一句名言：“绝对、绝对不要与官军作对。”在英国伦敦金融城（City of London）也有类似的说法，这似乎是全球共通的。然而，为什么英国没有官治争议，而我们却不断出现？问题就在这里。

从全球来看，围绕CEO和董事会构成等人事问题，普遍存在所谓“适格性审查（fit-and-proper test）”规则。以英国金融行为监管局（FCA）为例，各金融机构不仅要进行适格性审查，还必须就其事前审查流程进行报告。如果选定了某人担任CEO等职务，就必须报告是谁、何时、在何地、基于什么理由、通过什么程序、为什么选了此人。

“不要跟官军作对。”可是，像Woori金融这种情况，当官军脱下官服、以“民间人士”身份走进来时，又该如何看待？难道脱下官服就成了民间人吗？哪怕脱下官服重返民间，他仍然是官军。之所以频频出现这些不当人事干预问题，是因为手法太拙劣。真正的高手出手，不会留下伤痕；官治也是一样，我们需要的是“高段位的官治”。真正高明的官治不会留下痕迹。

在我看来，问题的核心在于落后的监管制度。如果将适格性审查制度真正落地，粗糙的官治就会留下痕迹。金融委员会在上月的业务汇报中重点报告了公司治理结构现代化方案，总统表示“OK，就按这个做”，这意味着今后官治也会留下痕迹。这是好事。

这里仍有一个疑问：我们为什么一直没有把适格性审查做好？难道是因为金融当局无知、不懂？在我看来，是因为含糊其辞、模棱两可的监管规则对监管当局更为有利。按照我们现行监管规定，金融机构在选定CEO等人选后要“立即报告”。也就是说，在选拔过程中，监管当局没有理由介入；但等选完之后，却又开始挑问题：如果任命了“不合心意”的人选，就以“要追究责任”“选错人了”为由，挥舞“官治”的大刀。相反，在英国，所有适格性审查都是“事前”进行的。只有在完成对CEO等的适格性审查之后，董事会才能推荐，股东大会才能选举。

当然，问题不只在官治，自我连任也是大问题。CEO通过亲信势力构筑壕沟，动辄实现三连任，甚至四连任。仅靠制定监管规定解决不了这个问题。监管规定只是必要条件，却不是充分条件。2008年金融危机期间，美国华尔街也曾争论，董事会已经变成了“扶轮社”（Rotary Club）——也就是社交俱乐部。金融控股公司比其他公司董事会活动频率高得多，开会次数也多。董事会活动越频繁，保护CEO的壕沟就越坚固。金融当局必须正视这一点。

为什么会这样？是因为“臂长原则（Arm’s length principle）”被破坏了。所谓臂长原则，是指在提供支持的同时不进行干预，这是社外董事必须遵守的基本禁忌与正道。但现实如何？一旦成为社外董事，就能拿到优厚的报酬，还有专车，待遇极为优渥。与CEO越是“打成一片”，就越难遵守臂长原则。

9日，在首尔中区乐天酒店举行的第二届《亚洲经济》Chatham House 座谈会上，与会者就“官治还是自律金融控股公司离奇的公司治理结构”主题交换意见。照片=记者 Kang Jinhyeong aymsdream@

我自己也曾担任社外董事，有一次在董事会上投了反对票，直到现在都后悔不已。也许是单一民族文化的影响，我们社会很难容忍“持不同意见者”。董事会极其排斥在记录中留下“某人投了反对票”这样的痕迹。“大家经常见面，你为什么要这样？”“你这是何必呢？”如果不愿忍受被孤立，就会选择妥协。“反正我反对也没用”，于是干脆放弃。

前面我说适格性审查只是必要条件，原因就在于，如果不能让“臂长原则”真正扎根，金融公司董事会就极有可能沦为CEO的参谋班子。臂长原则不是“体制”的问题，而是“运用”的问题；不是制度，而是行为与文化的问题。我认为，我国金融控股公司董事会之所以容许CEO三连任、四连任，本质上是“用”的问题，是关系问题。正因为臂长原则在我们的社会尚未得到认可，董事会才往往沦为CEO壕沟的一部分。

否则，就会出现所谓“派系化”，分帮结派、你死我活地斗争。过去某家银行就发生过这样的事情。要么大家同属一个小圈子，彻底变成扶轮社，要么分成两派，陷入派系之争。这归根结底都是董事个人职业意识和文化的问题，不是靠监管规则就能解决的。

当前最需要做的是让适格性审查制度真正落地。一旦适格性审查扎根，官治就会变得非常困难。因为事前任命程序会更加透明，如此一来，董事会要么很难蜕变成扶轮社，要么很难派系化。为此，监管当局必须盯住“这家银行是否存在派系问题”。不仅要审视任命过程，也要切实监督董事会运作是否正常，并不断要求董事会落实臂长原则。我认为，这才是答案。

表面上说“绝不干预人事”的金监院背后却在说“别用那个人，用这个人”

<讨论者B> 我谈一件亲身经历的事情。银行若想引进出身于金融监督院的常任监察人选，金监院在公开场合会说：“我们绝不干预人事。”但一旦真要聘用某个人时，对方又会说：“啊，那个人稍微有点问题。”先说完全不干预，转头又这么讲。这就是所谓“看不见的手（invisible hand）”。当银行问“要不要引进一名高管级别的人？”时，金监院会说：“（不是那个人）要不考虑这位？”因为金监院内部也有一批排队准备“出走”的人。总统和政府一方面强调不得干预民间企业人事，金监院另一方面又装作不干预，但最后还是会通过私人关系打电话来：“那个人不如这个人好吧？”以这种方式来求谅解。类似的事情，现在在背后恐怕也在发生。

事实上，从银行角度看，比起金监院高管级别的人，更偏好处长级出身担任常任监察。因为高管级往往坐在办公室里给原下属打电话，监管当局会认为这是“发号施令”，不乐意。相反，处长级几乎是半上班状态，很勤快地到处跑，向监管当局解释一线意见，兄弟相称。对银行而言，二级处长反而更合适，原因就在这里。

刚才提到前Shinhan金融社外董事Byun Yangho，其实他是提批评意见最多的人。

<讨论者A> 也许正是因为他出身“官军”，才有可能这么做吧。

<讨论者B> 我认为他做得非常好。Shinhan金融控股公司去年进行增资配股时，他是唯一投反对票的人。甚至曾任总统室财政经济秘书官的社外董事Lee Yoonjae（时任董事会主席）都没有反对。按理说，要增资配股，就应先征询原有股东是否参与；若不参与，再进行第三方定向增发。但这些程序都没有执行。于是Shinhan控股的股价开始下跌。此外，作为友好股东的香港私募基金又额外推荐了两人担任社外董事，从而扩大了社外董事席位。这不就是明摆着在搞有利于CEO自我保护的政治运作吗？

我想以前西江大学教授Kim Byungjoo 为例，把他作为社外董事的典范。这位无论前一晚喝多少酒，只要一坐到会议桌前，毫不含糊地直言不讳。坦白说，真正想认真履职的社外董事并不多，不知道他们到底是以教授为职业，还是以社外董事为职业。社外董事任期也需要调整。现在社外董事任期是两年加1年、1年、1年；正是因为这额外的一年，社外董事总是看CEO脸色。无论是改成“2+2”还是“2+1”，都应把社外董事任期限定死，这样他们就不会再处处揣摩CEO的心思。我在担任K财团理事长时，把董事任期改为两年，连任一次再两年，总共四年；理事长也改为只任一届，干脆修改了章程。结果外界说法一大堆，说我在搞“私有化”等等。

金融控股公司会长的任期，直到最近还沿用“三年+三年+三年”的模式，三连任就是总共九年。相对而言，子公司社长或银行行长任期则是“两年+一年”。这非常不合理。他们辩解说是为了更好地掌控组织、提高运营效率，但我认为这是严重错误。

<主持> 那么，应该怎么做才更合适呢？

<讨论者B> 我认为，只要按照《商法》来就可以了。现在社外董事任期太长了。坦率地说，教授们并不都是专家。有的社外董事离任时，会把自己的后辈“塞”进董事会。Woori银行实行的是少数股东联合持股结构，一开始我觉得这是很理想的制度，认为如果各少数股东各推一名社外董事该多好。但实际运行下来发现，这些少数股东几乎都各自拥有一家金融公司。

在这种情况下，他们连对金监院说话都不敢。再加上少数股东还需要获得银行支持。制度设计看上去很美，实际效果却并不好。公司治理结构必须深入思考。那么什么是标准答案？我也不敢说自己完全清楚，但至少社外董事不应过度偏向于让自己所属阵营受益。问题在于，他们很难不这样做。

9日，在首尔中区乐天酒店举行的第二届《亚洲经济》Chatham House 座谈会“官治还是自律金融控股公司乱象丛生的治理结构”上，与会者正在交流意见。照片=记者 Kang Jinhyung aymsdream@

总统提到的“受托责任准则”本意虽好但金融公司心想“去游说投票咨询机构就行了”

<讨论者C>我完全赞同前面的发言。核心在于“影子管理”。凡是涉及公司治理的问题，都应尽可能透明公开，而影子监管才是问题所在。这可以说是权力与责任不一致。如果通过系统来“治理”，就不叫官治；官治之所以成为问题，正是因为它以影子的形式存在。有人在行使权力，却不知道是谁在行使，只有各种传闻。既没有承认干预的人，也没有否认干预的人，更没有承担责任的人。适格性审查之所以迟迟未实行，也是出于这种顾虑。围绕适格性审查的讨论，在全球金融危机时才真正成为议题。无论发达国家还是发展中国家，都在实施适格性审查。比如，Hana金融在印度尼西亚设立法人，派驻代表时，对方监管当局会让候选人等待六个月，期间甚至要参加考试，有人考试没通过只能回国。香港、美国等地也都是如此。

<讨论者A> 我也去印尼做过社外董事，当时还接受了监管当局的面试。

<讨论者C> 英国也都会进行事前面试，面试对象包括CEO、主要高管、董事会主席以及社外董事。英国在适格性审查方面完全没有争议，制度运转良好，而且不仅在任命时审查，还会不定期进行监督和面谈。实际上，只要将其纳入系统运作，就不存在问题。无论是金融公司还是控股公司，在任何形态下，社会与组织内部都必须让制衡机制（check and balance）发挥作用。CEO拥有经营全权没有问题，但其判断并非总是正确，因此必须通过各种制衡装置来保证系统正常运行。我当初在制定《金融公司治理结构法》时是持反对意见的，理由是这不应通过立法解决。但该法出台后，出现了一个有趣的现象：它反而成了“免责工具”。法律规定得相当宽松，只有消极性条件，没有积极性要求，只要遵守法条就算过关。比如，按照法定社外董事任期规定和外部评估程序执行就行，既不难，又多是形式。于是所有金融控股公司都提交了公司治理报告书，而且全都拿到“100分”。无论是自我连任，还是影子官治，从法律层面看都可以“无事通关”。结果是，法律虽然制定了，却产生了倒退的副作用——大家都守法，但法律的本意却没有发挥作用。

关键在于，如何让制衡真正运转。制定制度时，必须预判其将如何被运用，甚至被滥用。仅靠制度本身是解决不了问题的。第一层是内部自律要做好，第二层是监管当局要认真监督，第三层是市场要作出评价，媒体也要发挥作用，股价也应反映这些因素。单靠监管当局一方是做不到的。

总统在金融委员会业务汇报时提到了“受托责任准则（Stewardship Code）”。我在引入该制度时也是完全赞同的。这一制度能否运转良好？实际上，Shinhan金融、Hana金融、KB金融等的外资股东比例都超过70%，但这些外资股东对本土公司治理几乎没有兴趣。国民年金公团设有表决权行使委员会，但这一机构是否真正透明、客观地行使表决权，并不明确。如果在政府“指令”下作出反对决议，而公众又未能关注，就会出现“这项议案为什么会被赞成（或反对）？”这样的质疑。因此，表决权咨询机构的作用尤为重要，但此类机构本身数量很少。外资股东主要依赖ISS（Institutional Shareholder Service），国内则只有韩国企业治理结构院、Daishin经济研究所等寥寥几家。于是，企业很容易产生“那就去游说表决权咨询机构”的想法。对于涉及银行利益或人事等敏感议案，会出现大量游说行为，试图把这些机构变成“友军”。在这样的结构下，制衡机制根本无法发挥作用。表决权机构人手有限，负责人员几乎是固定的（有的甚至由一两个人负责所有国内企业）。所谓“说明”，其实就是游说。结果是，这些敏感议题会顺利通过，连任也会轻易成功。按理说，“关系归关系，工作归工作”，但在游说时却会动用一切关系，甚至请出难以拒绝的人物。在这样的结构下，要实现制衡确实非常困难。

社外董事大多是官员或教授应提高企业家等多元背景比例

再谈谈社外董事。我在金融控股公司任职时，对国内外案例做了大量比较。最大差异在于，我国社外董事多数出身于官僚体系或学界；而在其他国家，大量企业家也会担任社外董事。但在我国，由于利益冲突规定过于严格，企业家很难出任社外董事。结果是，社外董事“人才池”被极大限制，多元性不足不说，本应发挥制衡作用的社外董事机制也难以正常运转。

我在做实务工作时曾认为，应当学习Shinhan模式，当时我觉得那是最好的案例。分散股权中存在发声明确的在日同胞股东，他们既任命社外董事，又明确规划接班人选。一眼看上去就知道下一任是谁，公司治理结构也很稳定。因此，在所谓“Shinhan事件”发生之前，我一直认为我们控股公司也应向Shinhan看齐。但后来发现，Shinhan内部也发生了各种问题。另一端则是社外董事权力极大的KB金融控股公司案例。KB的社外董事过于强势，以至于动摇了CEO的治理权；而且官员出身的人也不断下放到那里。

在看到这些不同案例之后，我意识到问题并不简单，但所谓“不简单”本身就蕴含着答案——那就是每家公司应有不同的治理结构。有的公司适合内部出身CEO，有的适合外部出身CEO。五大金融控股公司的治理结构都应有所不同。根据是否有主要股东、股权是否分散来设计不同的治理结构，并与市场和监管当局进行沟通，这才是合理的。

KB金融社外董事推荐时政府施压 “我只是挂名主席，根本插不上手”

<讨论者D>正如前面所说，直到去年为止，舆论焦点还是自我连任，但从年末年初开始，官治又成了热点。公司治理涉及面太广，我们不妨把话题聚焦到与CEO选任相关的治理结构上。回顾战后至2000年代之前金融公司CEO的选任历史，政府一直是把写好名字的纸条装进信封，“某某任某银行行长”，就这么指定。随着这种做法弊端日益凸显，开始有人呼吁推动金融自由化。1970年代末在经历经济危机之后，提出了金融改革方案，计划推进民营化和行长选任自主化。但在1980年代“三低”景气到来之后，这些改革又化为泡影。1980年代末我在海外学成归国，进入金融研究院工作，当时由于对美贸易顺差扩大，美国要求我们部分开放金融市场并推进自由化。我们制定了一份名为“蓝图（Blueprint）”的金融改革总体方案，提交美国审核。当时蓝图的核心问题就是“如何选任CEO”。其中只写到“应当实现CEO选任的自主化”，但并无具体方案。

之后在外汇危机前夕，围绕金融改革的讨论升温，提出要从银行入手推进金融公司治理结构现代化。当时并非引入社外董事，而是设立了“非执行董事”制度。1995至1997年间，我参与了治理结构现代化工作；外汇危机爆发后，金融公司治理结构问题被凸显出来，作为克服危机、改善经济体质的重要一环，治理结构改善被提上日程，成立了专门的工作组。2000年之后，真正以社外董事为中心的治理结构改革才得以确立，CEO也通过董事会选任。我们现在运行的制度基础，正是2000年代建立并延续至今20多年的这一套。

那么，这套制度运转得好吗？并不好。因此，政府不断修改制度，但效果并不理想，各银行之间的“现代化程度”也存在差异。曾有人说，董事会权力过大也是问题，但以KB金融的情况来看，其实还算不错。如果董事会权力足够大，就不会出现像Woori金融那样的问题。政府一会儿操纵，一会儿又被内部行长操纵，董事会被当作私有化工具，这就是现实。公司治理制度的根本在于社外董事的独立性。

因此，我认为如何选拔社外董事最为关键。现在政府似乎仍把社外董事席位当作可以分配的“蛋糕”，把它视为任命职位，“你去这家，你去那家”，在这种情况下，社外董事又如何保持独立性？到了那里，要么看行长脸色，要么看政府脸色。

在几种CEO选任方式中，通过社外董事选任未必是最佳方案，但至少是次优方案。问题在于如何运作。那么如何运作？关键仍然是独立性。只要社外董事不看任何人的脸色，而是基于自己的专业知识、依照良心选出CEO就可以，但他们并未这样做。在“Shinhan事件”中，我也是当时的董事会成员之一，但董事会并没有发挥应有作用。只要董事会挺身而出、掌握局面，就能平稳收拾残局，但所有董事都在看某个人的脸色。连Shinhan都如此，其他金融公司又会怎样？

归根结底，在金融控股公司CEO选任问题上，最重要的是董事会的独立性。如果这一点得不到保障，其他一切都无从谈起。那么如何在CEO选任过程中维护董事会独立性？就是要让外部“无法干预”。KB金融在这方面事实上做到了独立。我曾担任KB金融社外董事候选人推荐委员会委员长，就以此为例。当时连会长Yoon Jongkyu 也在我最终告知结果之前，都不知道有哪些候选人进入名单。KB金融将社外董事候选人划分为金融、会计、消费者保护等七大领域，建立候选人库。然后把库中约30名候选人分发给7至8名外部专家，这些专家彼此互不相识。虽然在时间和成本上是一笔巨大开销，但就是这样做。随后对评分进行简单汇总，从高到低选出前八名，提交董事会。董事们再根据这一结果，凭各自判断进行打分，最终得出第一至第四名。谁会当选，事先谁也不知道，很多时候是意想不到的人选胜出。因此，金融控股公司会长在社外董事选任时也会高度紧张。事实上，政府也曾试图干预，给我打电话。我当时的回答是：“制度上就不允许，我怎么可能插手？我只是挂名委员长。”关键就在于要从制度上堵住这种干预的空间。只要按这样的方式运作制度就可以了。问题不在于制度本身，而在于没有这样去运作。只要严格执行，社外董事就不必为任何人找借口，只需依照良心、按照设计完善的制度进行选任，就能守住自己的独立性。拥有独立性的董事，自然能选出合适的CEO。

这次Woori金融的情况，其实就是当年KB金融的翻版。明明已经确定了CEO选任日期，却一直拖到最后。一直不动声色，等到临近选任之日才突然“开盘”，让任何人都可以报名参选，慌忙让猎头公司（search firm）或head hunter 提交候选名单，从那时起就一片混乱，各方开始动用各种关系。于是选任过程完全丧失可预见性。我曾先后担任Shinhan银行董事和KB金融控股公司董事。KB金融在Yoon Jongkyu 会长上任前也曾经历过一次大混乱，因此Yoon上任后在公司治理结构上下了很大功夫，投入了大量精力和资金。至少，KB金融建立的是一个平时就持续运作的系统。（其他金融公司）不妨尝试一下这种做法。KB金融还会持续管理CEO候选人库，每年两次更新。内部候选人包括副会长和部分子公司社长等当然入库，外部候选人则通过猎头公司提供名单并进行投票，维持候选人库规模约20人，从中选拔。若有不合适者，也会及时调整。通过对这部分候选人的常态化管理，才能保持稳定，并最大限度减少外部干预。我认为，这未必是最佳方案，但至少是次优选择。

另一方面，我认为内部干预问题更为严重。即便像KB金融那样，会长Yoon Jongkyu 不知道谁会成为社外董事，但只要与社外董事打交道，就难免产生私人关系。这就变成了个人问题：社外董事个人能否凭借良心和专业性，为组织选出合适的CEO？

“任命Lim Jongryong 为Woori金融会长仅因其官员出身就一概排斥未免过激”

再谈官治。此次Woori金融控股公司会长由前金融委员会委员长Lim Jongryong 出任，仅仅因为是“官员出身”就一概排斥，或者在组织动荡时就一定要“官员出身”来坐镇，这两种想法都过于极端。看实体经济领域，经营不善的企业很少会去找产业通商资源部出身的人做高管，反而多半会选三星出身的职业经理人。官治问题被媒体过度放大，同样不是什么好事。应当形成一种文化：让官员出身自然可以成为候选人之一；同时，也要摒弃那种只要出现点异常就想塞进官员的官治文化。

适格性审查其实并不复杂，就是要让具备资质、不是所谓“怪人”的人担任行长。我以前去英国出差时发现，英国是成文法与不成文法并行的体系，只要判断某人具备行长资质就可以，否则就不行。而我们是成文法体系，就必须通过法律来规定。因此，我也认为适格性审查是必要条件，却不是充分条件。仅凭适格性审查就能选出好CEO？我绝不这么认为，不能把希望全部寄托在这上面。归根结底，在维持现有治理结构框架这一“次优方案”的前提下，要在具体运作中下功夫。同时，任何一届政府都应承认“政权有限性”，在人员任命上过度干预、动摇金融公司，应当自我克制。几十年来，官治反复折腾，结果证明并不成功。一旦以政权名义介入人事，最大的问题在于，银行员工就不再把行长放在眼里，而是跑到金监院或金融委员会去“跑人事”。正因如此，我们才改革了治理结构。既然是反复权衡后建立起来的制度，就应当确保其得到良好运作。

权力比总统还大却不负责任的金融控股会长

<主持>在KB金融会长推荐时，当时的第一名是现任会长Yoon Jongkyu 吗？

<讨论者D> 当时我是社外董事候选人推荐委员会委员长，所以很清楚。在KB金融，当然是Yoon会长得分最高。但这完全是按分数排序的。直到旁边工作人员把分数汇总出来，宣布“某某是第一名”之前，我们也都心里七上八下。事先根本不可能知道。如果不做到这个程度，内部会长就会操纵一切，或者外部金监院就会来干预。

<讨论者E> 我的问题意识稍有不同。为什么要有“金融四大天王”这种说法？为什么金融控股公司会长会被称为“天皇”？他们固然拿着高薪，却几乎不承担责任。这是赤裸裸的个人权力。他们掌握着巨大的用人权，同时还掌握着整个集团的广告投放权。（讨论者B插话：“我在任时，一周投三次整版广告，一年花500亿韩元。”）这就足以掌控媒体了。从某种意义上讲，这几乎已经接近控股公司会长的“个人政治活动”。在我们的社会中，还有哪个职位能享有如此不受约束的权力？

<讨论者D> 比总统还要强。

<讨论者E> 确实比总统还要强。走到哪里都享受赞誉。哪一个政党代表能有这种待遇？权力大得惊人，但几乎不承担责任。以会长Son Taeseung 为例，他承担责任的是担任银行行长期间的行为，作为金融控股公司会长并未承担什么责任。我从未听说过金融控股公司高管或会长受到金监院制裁的案例，因为他们根本不在监管对象之列。

那么，当初为什么要设立金融控股公司？当时的目标是实现综合银行业务（Universal Banking）。由于难以突破法律壁垒，就通过设立控股公司来实现综合金融。为此，控股公司必须掌握人事权和信息。这里的信息，指的是银行从各类客户那里收集到的信息。比如，做信用卡业务时，可以掌握企业流动资金运转情况；投资公司则为企业提供直接融资，还会提供咨询服务，并参与并购（M&A）。控股公司通过整合这些客户信息，为集团层面的战略制定提供基础。当然，这也意味着要承担相应责任，因为涉及个人金融信息。设立金融控股公司的初衷就在于此。

然而，控股公司设立之后，像Woori银行这样的案例中，控股公司与银行之间却不断争斗。再加上个人信息保护日益严格，门槛越来越高，金融控股公司几乎无法统一管理与金融相关的IT系统。在这种情况下，金融控股公司CEO或高管几乎没有需要承担的责任，但人事权却被保留下来，对外游说的权力也被保留下来，尤其是广告投放权。在这样的体制下，出现的是什么？就是“政治班底”。刚才有人把社外董事称为“扶轮社”，但我认为他们更像“政治班底”，是为会长连任服务的政治团队。我们创造了一个拥有巨大权力却不需承担责任的组织，自然会吸引无数人争抢会长职位，因为“蛋糕”太大了。

因此，我认为既然设立了金融控股公司，就应当要么赋予与其权力相匹配的责任，要么缩小其“蛋糕”。但在当前体制下，我认为几乎没有空间再给金融控股公司赋予更多责任，因为综合银行模式本身是否适合当下环境就值得怀疑。那么结论就是必须缩小“蛋糕”——也就是要把金融控股公司本身改造为类似审计委员会或监督委员会的机构。会长不再是“控股公司会长”，而是“监督委员会主席”。这种情况下，到底是常任好还是非常任好，我也不敢断言，但显然不需要每天上班、亲自掌控人事。监督委员会主席没必要常驻公司行使用人权。人事权完全可以交给各子公司现有的负责人，如银行或证券公司的社长。监督委员会主席只需观察他们是否履职得当，若发现问题，就追究其责任。我们完全没有必要继续赋予金融控股公司会长“金融四大天王”的地位。今天提到的“臂长原则”作为一种文化和惯例，在现实中非常难以坚持。我认为，要么缩小“蛋糕”，要么赋予与权力相称的责任，二者必须择其一。

金监院该出手时不出手不该伸手的地方却频频插手才是问题

<讨论者A> 我再补充一点。最近金监院长的“威令”似乎很盛，但我认为哪里出了问题。解决这一问题最基本的前提，是让市场相信政府“绝不会插手”。只要这一点确立，各银行自然会自我约束。以我的经验来看，金监院在真正需要强硬出手的地方反而太软弱。比如在海外利率挂钩衍生结构性证券事件中，金监院对Woori银行提起了诉讼。这在英国等地是不可想象的。该强硬时软弱无力，却在不该用力的地方大动干戈。我们的监管仍然十分落后。金监院本应非常强势。在英国，如果有人从FCA辞职，第二天就可以去民间企业；上午递交辞呈，下午就上班，也没有问题。这完全是对个人的评价问题：“你有没有去游说？”“有没有干坏事？”是个人声誉问题。而我们却规定要“过几年再去民间”，比如三年之后才可以。这种说法很可笑。难道这几年就让他们“啃手指头”吗？当然不会。这是监管机构本身的问题。一方面要让市场相信监管机构不会乱伸手，另一方面在必须严厉制裁时又要“刀光雪亮”。但现实是，该出手时无力，只能诉诸法院，这是说不通的；不该出手时却又伸手。

<讨论者B> 我参加过几次制裁审议会，发现其中存在严重问题：审议委员几乎不发言，一切都按既定程序走。偶尔检察机关的顾问扔出一句话，气氛就会骤然逆转。我亲眼见过好几次，有人本来是“死局”，结果因为监管委员的一句话，经过重新审查竟然“活过来”了。像Lee Changgoo 那样的案例，原本非常冤屈，但正是因为监管委员出面说话，才得以翻案。

<讨论者A> 我在制裁审议会工作了一年半，发现这和打官司几乎没区别。卷宗动辄一百多页，外部来的审议委员根本不可能逐字细看（实际上也没人愿意看）。因此，只要没有特别大的问题，往往就按金监院的意见走。

董事会主席安插自己后辈自助连任比金监院更强的金融控股会长

<讨论者B> 看看Woori金融事件、Shinhan事件、各类基金事件，就会产生一个疑问：董事会真的一点责任都没有吗？所有重大事项难道不是都要报告给金融控股公司吗？某个产品是否适合向客户销售、风险如何，这些问题都在报告之列。

<讨论者E> 难道不是只向银行董事会报告，而不向控股公司报告吗？

<讨论者B> 金融公司是矩阵型组织，所有信息都会上报。如果会长说自己没收到报告，那就是在说谎。等到事后发现产品卖得好，会长又会表扬旗下银行或证券公司。这前后逻辑完全对不上。我认为，虽然不能说金融控股公司董事、社外董事负有100%的责任，但必须追究他们相当程度的责任，只有这样他们才会真正关注“如果出问题就不得了”的风险。当然，现在他们承担的责任已经不小了，但我认为还应进一步加大。

<讨论者A> 再说，CEO们为了实现三连任、四连任，与自己人董事们抱团挖壕沟时，金监院在干什么？当年问题最突出的就是Hana银行。Kim Jungtae 会长在任时，金监院一度逼他下台，最后却举手投降。因为那时身为前总统Moon Jaein 高中同学的Kim Jungtae，比金监院更有实力。

<讨论者B> 说句只在我们之间讲的话，董事会有多不公正呢？就拿我自己的事来说。我在被银行起诉时，还没被正式起诉，甚至还没接受调查，董事会就已经全面停止了我的职务。反观会长Cho Yongbyoung，涉及招聘舞弊案已经打到二审了，却以“无罪推定原则”为由继续留任。而我在尚未移送检方之前就被停职了。董事会的“横行霸道”程度，大家应该心知肚明。当时的情况就是这样：董事会完全按会长的意志行事。

<讨论者D> 我们设计的董事会制度本身看似严密，但一旦进入非常时期就失灵了。刚才讲的是对外独立性——这一点也许还能发挥作用，但如何应对内部会长“操控董事会”的问题？这恐怕更严重，是道德风险（Moral Hazard）的极致体现。

<讨论者B> 只要把社外董事任期限定死，让他们不再考虑连任，情况或许会好一些。

<讨论者D> KB现在的社外董事任期是五年，其他控股公司则是六年。我认为五年也太长。还没和经营层太熟之前就离开，对双方都好。

<讨论者B> 在“Shinhan事件”时，前辈Choi Younghwi 只连任了两届。他从一开始担任社外董事时就公开宣称：“我反对会长三连任。”我认为，这样的人就是社外董事的一个典范。

<讨论者E> Woori金融会长Son Taeseung 的情况也类似吧？当时几乎可以肯定他会三连任，壕沟也已经挖得很深，在这种局面下，他本人又强烈表达继续留任的意志，谁还能改变这一切？就在这种情况下，金监院站出来说：“你对Lime事件负有责任。”一开始Son前会长似乎有意配合，但后来又想：“我以前都扛过来了，这次怎么会不行？”于是选择硬扛到底。

Lime事件发生在上届政府时期，责任划分也非常奇怪。最终规定由银行承担100%的赔偿责任。这样一来，不满的中小股东就没有理由起诉了。原本应该由不满情绪爆发、通过诉讼推动调查，但因为全部赔偿，谁还会去追究？Lime事件至今没有得到完整调查。从Son前会长的角度看，他完全可以说：“Lime事件？我没有做错什么，是金监院要求我们赔付的，为什么要把我赶走？”这给了他反驳的借口。新任金监院长上任后虽然觉得“不太对劲”，也提出了一些意见，但监管机构本身在这件事上已经背上“原罪”，很难翻盘。Son会长就这样一直顶到最后期限，才说“那我就辞职吧”。这时壕沟已经挖好。新会长推荐委员会在长名单中把所有反对他的前高管全部剔除，又突然把自己人塞进短名单。这不就是要当“太上皇”吗？

Lim Jongryong 担任NH会长时通过收购Woori投资金融证明经营能力为何只谈官治？

就在这种形势下，会长Lim Jongryong 选择出马。他无论是自荐也好，他荐也罢，确实有在私人部门的经验，曾担任农协金融控股公司会长。Woori金融目前已经跌到行业第四。为什么会这样？因为他们亲手砍掉了自己的“手臂”，其中关键就是出售了Woori投资金融。如果Woori金融真正按照金融控股公司的逻辑来做，为了综合金融，就应该把Woori银行的投资部门剥离出来，注入Woori投资金融并做大。但他们没有这么做，反而为了好看报表数字，把Woori投资金融卖掉了。那么是谁买走的？正是在Lim Jongryong 担任会长期间，由NH农协金融控股公司收购。他是能做出这种战略判断的人。NH农协金融董事会成员全部是农协中央会的理事，他一个个地去做工作，说服他们“这对金融控股公司极为重要”，最终把他们全部说服。我不明白，为什么只强调他是“官员出身”的官治问题，却不提他这种经营判断能力？

<讨论者B> 日本现在情况如何我不太清楚，但过去有一条不成文规定，就是不会出现三连任。一般会连任，但不会做到满六年，在第五年就主动以“顾问”身份退下，几乎都是如此。在国策银行，则是一次由民间人士担任，一次由官员担任，轮流来。日本银行（BOJ）就是这样。我们固然不宜通过立法来规定这些，但至少可以形成一种不成文规则：“你为什么非要做到第三任？只要不合你心意的人都要被你整死。”两届已经够感恩戴德了，为什么还要做第三届？就拿会长Cho Yongbyoung 的三连任而言，不论喜欢与否，我都认为不应该。当然，其中还有其他原因。我认为，今后Shinhan金融在没有特殊理由的情况下，会长任期会以连任为上限。其他控股公司也一样，即便一任较短，最多也就两届，最好不要出现三连任。

<讨论者D> 正如您所说，限制任期的法案已经被提出。禁止三连任的法案由共同民主党提出，尽管后来不了了之。我本人也对是否要通过立法加以限制存有疑问，但从我个人看，三连任确实不妥。假设我担任会长，有一位名叫A的高管非常能干，但嘴很硬、爱顶嘴，那我就不会把他放在要职上。这样一来，A只能一直被边缘化。但从组织角度看，A可能是非常重要的人才。如果会长只做六年，这个人才还有机会回到核心岗位；但如果会长做九年，A就要“死”十年。十年在组织中几乎等同于被淘汰，即便他是天下少有的人才。一个CEO在同一岗位上待得太久，其负面效应远大于正面效应。

<讨论者C> 上届政府初期也曾就此展开讨论，并提出了相关法案，当时任期限制是个争议焦点。我当时是持反对意见的，理由是这不符合全球标准。但之后我的想法发生了变化。三连任确实存在问题。无论是Shinhan控股还是Hana控股，长期执政带来的弊端都非常大。反观那些评价较好的案例，其共同特征是大多只连任一届，也就是两任。这些人往往被视为“成功案例”；而所有不良案例几乎都出在长期执政上。

<讨论者D> 那是否有必要制定“禁止三连任法”？

<讨论者B> 我认为应当通过不成文规则来约束。最初引入控股公司体制时，控股公司只是纸面公司，主要负责对外投资者关系（IR）和政策沟通等工作，但现在已经变得过于庞大。

<讨论者A> 要让不成文规则发挥作用，整个社会必须高度重视声誉与名誉。政治圈也是如此。在这种土壤尚未改善之前，要靠不成文规则来约束恐怕很难。

<讨论者B> 以Shinhan金融控股公司为例，现在想从外部引进旗下证券公司社长，几乎没人愿意来。因为连自己手下一个部长都不能随意调配，控股公司还要事无巨细地干预，大家会问：“我为什么要去那里？不过是多拿点工资，却要承担更大责任。”

<讨论者A> 我曾在Woori金融旗下子公司担任社外董事。Woori金融被存款保险公社“托管”了十几年，政府是大股东。于是，Woori金融对旗下子公司也照搬同样的做法，他们甚至没意识到自己已经变成了“官”。他们的管理方式完全是从存款保险公社那里学来的。

<主持> 要不要干脆从根本上动摇控股公司体制？控股公司本是为综合银行业务而生，通过打破防火墙，实现集团内部信息共享，并据此提供定制化金融服务。但现在，是不是该对这一体制本身是否合理提出质疑？要完全回到过去恐怕很难吧？

众人是的

<讨论者B> 控股公司组织现在已经相当臃肿。我们可以回到初心，设法精简金融控股公司的组织。现在很多人认为，只要在控股公司的人事线待过，就更容易升迁，成功案例越来越多。不论好坏，控股公司已经变得过于强势，权力巨大却不承担相应责任。

Lee Bokhyun 金监院长称“要与董事会直接沟通” 本意虽好但不能沦为“抢战利品”

<讨论者D> 我认为问题的核心仍然是人事权。有个有趣的现象：在Shinhan或Hana金融，品牌归控股公司所有，子公司需要向控股公司支付品牌使用费，这是控股公司的主要收入来源之一。但在KB金融则恰好相反，品牌归银行所有。因为如果要改成控股公司品牌，税负会非常沉重，所以改为由控股公司向银行支付品牌使用费。结果是控股公司手头并不宽裕，唯一掌握的就是人事权。只要有人事权就够了，“用人就是一切”。Woori银行、Hana银行也曾出现行长与会长之间的矛盾，但只要会长由行长升任、并培养后辈，最终还是能形成秩序。

可见，人事权的重要性毋庸置疑，人事权过度集中于控股公司会长这一点也是事实。但如果又不给控股公司会长人事权，对方也会反问：“那你让我干什么？”那么控股公司会长的存在意义何在？总要有人来负责制衡，而首要责任在于董事会，但董事会能做的也有限。

因此，作为最后防线的金监院必须始终保持权威。为此，就必须在不该干预的地方绝不插手；相反，在必须干预的地方，则要寸步不让、坚决出手，树立权威，让各家金融公司和控股公司会长都不得不时刻把金监院放在眼里。让他们像上届政府那样把金监院当成“可有可无”的存在，是不合适的。

<讨论者B> 不得不再举Shinhan金融的例子。在Cho Yongbyoung 会长就任之初，无论股价还是资产价值，在他谋求三连任前夕都已跌至第三位，落后于KB和Hana金融。董事会难道能对此坐视不理？我认为，董事会应在讨论三连任之前就主动更换会长，就像美国迪士尼那样。只有出现这样的案例，董事会权力才能真正得到强化，董事会活动才能名副其实。

<讨论者D> 据说金监院长Lee Bokhyun 正打算与各公司董事会建立直接沟通渠道。他表示，将亲自与董事会主席沟通，由下属与董事进行沟通交流。这当然是可以的，我认为建立沟通渠道本身并无不妥，但必须止步于此。千万不能把金融控股公司社外董事职位，当成政权更迭时“顺手拿来”的战利品。如果把金融公司社外董事席位当成权力的战利品来瓜分，损失将是巨大的，这一点必须高度警惕。

上届政府也曾想更换CEO，但由于选任权牢牢掌握在董事会手中，几乎没有办法。既然董事会压根不把他们心仪的人选列入候选名单，又如何更换？于是才有人提出“那就先换社外董事”的主张。但这在有的公司行得通，在有的公司则不奏效。对遭遇这种情况的金融控股公司会长来说，他会觉得自己不是傻子——如果按政府意愿更换社外董事，就等于把自己的脖子架在刀口上。因此，他们会委婉地说：“要不还是去子公司当董事吧，别来控股公司？”问题的关键在于，那些被会长像“手脚”一样操控的董事会才是最大的问题；而由政府出面包办所有人事，同样是严重问题。最终，关键还是要让董事会本身具备自我净化能力和独立性。