“防止压低股价法”全面启动…专家称“关键在于继承与赠与税改革”[股东资本主义]③
继《商法》修订后又轮到继承与赠与税……公司治理讨论进一步扩散
提升股东价值 vs 接班负担……“韩国的结构性两难”
围绕下调税率与制度重构，专家意见分化
①修订《商法》时代开启……3月股东大会关键词
②“现在是最后机会”……企业为应对《商法》修订全力“防御控制权”
③“防止压低股价法”本格推进……专家称“关键在于重构继承·赠与税制度”
④“最终还得靠机构行动”受托责任准则的现实
⑤最后一块拼图是信息披露制度……“必须彻底改造将股东排除在外的‘结果披露’”
随着政府和执政党打出所谓“防止压低股价法”旗号推进《继承·赠与税法》修订，围绕企业治理结构和接班结构的税制争论也被点燃。以强化股东权利为重心的修订《商法》引发的公司治理结构重组讨论，正呈现向继承·赠与税制度改革扩散的态势。
尤其是在韩国企业被指由于高税率继承·赠与税，不得不先于股东价值考虑接班负担这一结构性背景之下，要求对整体制度进行重构的主张也开始浮现。不过，鉴于放宽继承税可能引发“富人减税”争议，预计今后的讨论过程中难免出现不少阵痛。
“无法回避继承·赠与税重构讨论”
总统 Lee Jaemyung 在上月第三次《商法》修正案一经国会通过后，立即将修订《继承·赠与税法》列为后续立法的首要任务。此举是再次为共同民主党议员 Lee Soyoung 提出的议员提案（《继承税及赠与税修正案》）加码，该提案旨在防止企业在接班过程中为减轻继承税负而人为压低股价的“压低股价”行为。
该法案的要点是：对于市净率（PBR）低于0.8倍的上市公司，在发生继承·赠与时，不再按“股价”征税，而是按非上市公司评估方式（资产加收益的公允价值评估）计税。在此基础上，本月又提出了《资本市场法修正案》（议员 Kim Hyunjeong 提案），要求对市净率连续2年以上低于1倍的上市公司，强制披露提升企业价值计划。由此可以看出，为防止人为压低股价，政府正通过《继承·赠与税法》和《资本市场法》两条路径同步推进。
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不过，市场内外也不断指出，不能仅止步于规制接班过程中压低股价的惯例。有观点指出，在国内企业不得不先于股东价值考虑接班负担这一结构性条件下，如果税制结构不发生改变，改革自然存在边界。归根结底，在通往股东资本主义的道路上，围绕继承·赠与税重构的争论已成为无法回避的课题。
韩国企业治理论坛会长 Lee Namu 将控股股东与普通股东之间利益分歧的原因之一归结为沉重的继承税负担，并表示：“防止压低股价法固然必要，但从长远看，更需要对继承·赠与税进行合理化改革。”不过，他同时补充说：“有必要研究降低继承税负担的方案”，但“也应在（修订《商法》实施，使）竞争环境趋于公平之后”，强调必须以改善企业治理结构为前提。
“继承税负扭曲治理结构” vs “富人减税”
在税制专家之间，关于继承税重构的必要性也不断被提出。韩国继承税最高税率为50%，在经济合作与发展组织（经济合作与发展组织）成员国中位居第二高。尤其是对企业股票适用控股股东20%的附加税，最高税率可达60%。这也是以财界为中心不断发出的“惩罚性课税”诉求的背景所在。
仁川大学经营学部教授 Hong Giyong 表示：“继承税必须进行重构。我们要打造一个适合经商的国家，如果继承税率高达60%，谁还愿意留在韩国？”他指出，“（现行制度）也不符合全球标准。经济合作与发展组织38个成员国中，有14个国家根本没有继承税。”目前，在经济合作与发展组织成员国中，仅对征收继承税的国家计算平均税率，约为25%。他主张：“如果要降到平均水平有困难，至少也应降到美国（40%）的水平。”
首尔市立大学税务学科教授 Kim Ucheol 同样强调了改革的必要性，称“在现行继承税制度下，企业经营权的代际传承十分困难，也对潜在增长率产生负面影响”。他指出：“加上对大股东的附加课税，整体税率偏高才是根本问题。对企业实施惩罚性课税也有问题，应当像海外那样降低负担。”他补充说：“即便只达到经济合作与发展组织的平均水平也好，关键是先对税率结构动刀。”
另一方面，批判性视角也不在少数。仁荷大学经济学科教授 Kang Byeonggu 反驳称：“继承·赠与税应当加强。税率固然重要，但在被继承人当中，真正缴纳继承税的仅占5%。”他指出：“韩国由于存在各种扣除、减免，实际税负率较低，且地下经济规模较大，因此比起继承税税率，更应先将计税基础现实化。”江南大学税务学科教授 Yoo Horim 也强调：“说继承·赠与税不好，是资本的逻辑，从税收正义和宪法价值的角度看并不成立。”其核心观点是，改革最终可能演变为富人减税。
税率下调之外的折中方案浮现
在围绕下调继承税率的争论持续之际，各类折中方案开始获得支持，例如“废除控股股东20%附加税”“允许以上市股票实物缴纳税款”“扩大家业继承制度”等。鉴于直接下调继承税率在政治上难度较大，相关主张认为应当优先建立制度性装置，以减轻企业接班负担。首尔市立大学税务学科教授 Park Hun 建议：“虽然韩国的继承·赠与税名义税率较高，但也存在实际税负不同的反驳，而且放宽最高税率在政治上是分歧极大的议题，推进起来会很困难。如果如此，不妨考虑将已对中小企业放宽的控股股东附加评估等，全面放开，这也是一种办法。”
对于税制改革能否带动“韩国折价”（Korea Discount）缓解，专家意见也出现分歧。Hong 教授表示：“只有推进继承税改革，才有可能消除韩国折价（韩国股市被低估）。”相反，Kim 教授则认为：“与提振股价之间的关联度并不大”，但同时也指出，“继承税应当按照其本来的原则与原理进行重构”。
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