被用于偿还最大股东代表之子、儿媳等借款的投资款
“公司及代表等应向投资公司支付5亿余韩元”
法院认定，一家在获得投资款后立即用资金偿还最大股东家属借款的风险企业，违反了投资合同中关于“营运资金”用途的约定。
11日，据法律界消息，首尔中央地方法院民事第17部（审判长 Lee Seungwon）在国内某投资公司起诉信息技术解决方案风险企业A公司及其代表等的民事诉讼中，近日判决称：“被告等应连带支付股票买卖价款5亿韩元及违约金6000万韩元，以及相关利息和迟延损害金等”。
“应解释为日常·反复发生的运营费用……也不存在必须紧急偿还的理由”
此前，该投资公司于2024年6月与A公司签订了可赎回可转换优先股（RCPS）认购合同，并缴纳了5亿韩元的认购价款。合同中对投资款的使用用途限定为“设施资金、新业务开发及营运资金等”。
然而，A公司在投资款缴付的次日起，开始将资金转入公司账户，并向最大股东（代表）的儿子支付7000万韩元、向儿媳支付5000万韩元，用于偿还合计1.2亿韩元的借款。其余资金则用于支付员工薪资等，专用账户余额被减少至9840韩元。这一切发生在获得投资款后约一个月内。
![[Invest&Law]拿到投资款先还大股东家属借款…法院：“不属‘营运资金’，系违约”](http://www.asiae.co.kr/news/img_view.htm?img=2026021016270236810_1770708422.jpg)
投资公司在确认上述投资款使用明细后，主张这是“违反合同内容”，并行使了股票回购请求权及违约金条款。反之，A公司方面则抗辩称：“在签订合同时，由于资金紧张问题，公司从主要股东处筹得大额短期借款，并将其作为公司营运资金的主要来源”，“偿还该借款同样属于执行营运资金”。
一审判决全部支持投资公司的主张。合议庭首先指出：“营运资金应被解释为企业为顺利开展日常营业活动所需的短期资金”，“用于原材料采购、工资、销售费用等日常或反复发生的运营成本，或用于偿还履行期限在短期内到来的营业性债务的资金等，均属于此类”。
“在账户中保留小额余额以规避报告义务也是小伎俩”
合议庭表示：“A公司处于相当严重的运营资金不足状态。其应对方案是宣传其持有技术及相关业务的前景和未来预期销售额，从而吸引投资”，“与其对营运资金作宽泛解释，不如将其限定解释为‘在未来预期销售额实现之前，为正常维持企业或持续营业所必需费用的支付所需资金’”。
合议庭接着指出：“在不存在因信用度或对外营业活动受影响等必须立即优先清偿债务的紧迫必要性的情况下，先用其他营业费用名义偿还借款，难以认为符合将投资款使用用途限定为‘营运资金’这一约定的本旨。”
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合议庭还指出了A公司在陈述与保证方面存在虚假等其他违约情形。合同中记载“公司与利益相关人、股东、任职员工等不存在交易关系”，但由于存在成为争议焦点的借款，该陈述与保证即属虚假。
此外，合议庭还指出，A公司未履行投资款耗尽后7个营业日内的报告义务，以及季度、半年度资料提交义务。A公司方面主张，以专用账户余额为0韩元的9月底作为资金耗尽时间点，但合议庭则认可余额仅剩9840韩元的7月中旬为资金耗尽时间点。合议庭批评称：“通过在投资款专用账户中保留极少数额资金，从而永久性地为规避报告义务提供手段，这有悖于合同的本旨。”
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