[Invest&Law]法院：“拆分公司逃避债务……新设公司也要共同承担债务”

by Kim Daehyun

Published 19 Nov.2025 07:00(KST)

未获投资方同意申请重整
“新设公司只是逃避债务的工具”

一家初创企业在获得风险投资公司的投资后，未经同意申请企业重整并另设新公司，围绕此事，法院作出新设法人应对原公司承担赔偿责任的判决，该判决已最终确定。尽管两家公司的名称和代表人不同，法院综合考量了实质资产与人力、业务连续性等因素，认定这是“试图逃避债务的行为”。

据法律界18日消息，首尔高等法院民事第16部（审判长 Kim Ingeom）近日在风险投资公司A社对食品相关新设公司B社提起的股票买卖价款等请求诉讼二审中，和一审一样判决A社部分胜诉。

重整申请引发合同违约纠纷…投资方称“原法人与新设法人均应承担赔偿责任”

2020年，A社在获得政府母基金支持资金后设立了用于初创企业投资的基金，并以约10亿韩元收购了生产销售婴幼儿零食的C社30万股可赎回可转换优先股（RCPS）。所谓RCPS，是指投资者可在一定条件下将其转换为普通股或以本金方式赎回的股票。次年，A社又追加购买了C社面值5亿韩元的可转换公司债券（CB）。

矛盾源于C社在A社方面反对的情况下，于2022年5月向法院申请企业重整。投资合同中载明，“如发生重整申请或破产申请等对公司结构产生重大变更的情形，须事先取得A社同意”，而C社违反了这一条款。

此后，A社以违约为由行使股票回购请求权并要求偿还公司债，但C社方面拒不履行。A社将投资款、违约金及利息等合计，向对方主张约17.58亿韩元的给付请求。请求对象不仅包括C社及其代表人，还包括新设公司B社。B社是在C社申请重整前两周设立的公司，A社主张，B社是“以逃避原公司债务为目的而设立的公司”。

法院：“资产、人力、业务均延续……实质上为同一公司”

此前一审部分采纳了A社的请求，判决称“被告应共同赔偿约6.7亿韩元”。尤其认为B社与C社实际上无异于同一家公司，判定新设公司B社也应共同清偿债务。

根据判决书，B社“饲料制作与销售”的经营目的，与原公司C社在2021年作为新业务追加的经营目的相同。还查明，C社与B社签订了总经销合同，将产品销售委托给B社。C社部分员工跳槽至B社，设计权等知识产权在无明显对价的情况下转移至B社的事实也得到确认，甚至两家公司的注册地址也完全一致。合议庭表示，“B社的设立，是为实现C社逃避债务这一违法目的而对公司制度进行的滥用”。