拥有68年历史的东星制药，在重整程序过程中，新东家“Brand Refactoring”和现任管理人、前代表理事 Na Wongyun 之间爆发极端对立，局势动荡不安。
双方矛盾已不再是单纯的经营权之争，而是扩散为一场牵涉法律责任与重整程序正当性、投资者损失与责任回避，乃至韩国企业重整制度发展方向的复杂纠纷。
Brand Refactoring 近日成为东星制药的第一大股东，表明立场称将通过约150亿韩元规模的资金投入，使公司恢复正常经营。相反，现任管理人 Na Wongyun 代表则在重整计划获裁定前阶段推进对外并购（M&A），实际上双方分别提出截然不同的重整方案，正面交锋。
Brand Refactoring 方面强烈反对，主张 Na 管理人在裁定前推进并购是“剥夺原有股东权利、为防御经营权所采取的手段”。其称，Na 管理人在知悉最大股东变更事实的情况下，未作任何警示便申请重整程序，并在其方取得控制权后又抛出并购牌。
矛盾已经演变为法律诉讼。Brand Refactoring 以特定经济犯罪加重处罚法上的诈骗与背信嫌疑，对前最大股东、前代表理事 Lee Yanggu 以及现任管理人 Na 前代表提起了刑事控告。其主张，这些人的违法行为引发了重整程序，导致自己作为正当最大股东无法行使权利。
此外，Brand Refactoring 还认为，如因并购导致减资或股份注销等股东损失发生，其法律责任在于 Na 前代表和东星制药法人，已就此申报损害赔偿债权。有分析指出，若该请求获认可，第三方收购方同样需承担相关法律风险，将使新的买家难以介入。
东星制药内部的经营权之争也在全面升级。近期，东星制药董事会将代表理事由 Na Wongyun 更换为 Brand Refactoring 方面人士 Yoo Youngil。Brand Refactoring 称此举是“重组公司治理结构的信号弹”，并要求立即解任管理人 Na Wongyun。
其主张也与法院指定调查委员的报告内容相呼应。据悉，该报告不仅指出前任代表 Lee Yanggu 的经营责任，也对 Na Wongyun 体制之后的内部控制失效和资金执行管理不善提出了批评。Brand Refactoring 以此为依据，提出“根据债务人重整法，造成公司严重不良的经营层不具备管理人资格”，列举了法律上的解任事由。
归根结底，东星制药的重整方向取决于债权人和股东的选择。若 Na 前代表推进的并购方案获得裁定，大规模减资和股份注销将不可避免，现有股东的持股几乎将被抹去。
相反，Brand Refactoring 提出的自主正常化方案，则计划投入150亿韩元以上资金，以确保债权清偿率，在维持股东价值的同时，完成重整程序。
对债权人而言，最大争点在于，是选择通过并购实现不确定的回收可能，还是选择以资金投入为基础的稳定清偿，哪一方更具现实性。即将于10月22日在首尔律师会馆举行的关系人集会上，债权人与股东作出的选择，不仅将决定公司的命运，也有望成为今后企业重整制度运用的重要判例。
东星制药事件并非单纯的财务问题，而是公司治理与法律正当性的冲突。Brand Refactoring 相关人士表示：“在存在最大股东的情况下，经营层申请重整，并在重整过程中于裁定前推进并购、试图架空股东权利的做法，究竟在法律上是否正当，这是我们提出的问题。”他还表示：“这一选择将给东星制药的生存与重整，以及韩国资本市场的信任带来何种结果，现在已掌握在债权人手中。”
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