“劝告式股东提案”引入讨论全面展开…受托责任准则实效性迎来考验
“现行商法限制股东提案”
国会也将同步推进商法修订
为改善国内企业的公司治理（支配结构），下一阶段的核心课题“强化受托责任准则（机构投资者行使表决权指引）的实效性”正浮出水面。政界正在研究为使机构投资者能够实质性行使股东权而引入“劝告性股东提案（advisory proposal）”制度等方案。有人预期，近期商法修订与企业股东行动主义的扩散相互叠加，有望加速公司治理改善工作。
据15日金融投资（投资银行）业界消息，资本市场研究院近日在《主要国家劝告性股东提案的特点及启示》报告中，提出了为提高受托责任准则实效性而进行制度改进的方案。
所谓劝告性股东提案，是指在股东大会上进行表决，但不具法律约束力的决议。劝告性股东提案是向董事会及经营层就特定政策、信息披露、计划制定等事项提出建议，即便获准通过，公司或董事也无须履行义务。但该制度被评价为，有助于股东就企业悬而未决的问题提出意见，或帮助公司吸纳股东意见。
“劝告性股东提案，是强化实质沟通的关键”
资本市场研究院高级研究员 Jeong Jisu 表示：“在美国等允许劝告性股东提案的主要国家，一般难以通过股东提案直接侵害董事会自身权限，但会允许不具约束力的劝告性提案，或通过特别决议及具有劝告性质的表决等方式提出股东提案”，“大多是在不限制董事会权限的前提下，朝着扩大与股东沟通的方向推进。”
相反，在韩国，股东提案整体上较为消极，相关议题也被限定在股东大会的批准事项范围内。资本市场研究院的分析显示，今年定期股东大会中列入股东提案的企业仅有41家（KOSPI 16家、KOSDAQ 25家）。与全部上市公司相比，KOSPI 约为2%，KOSDAQ 约为1.5%。
列入议程的提案共82件，其中关于高管选任与解任的议案占34.2%（28件），为最多；股东回报与章程变更各占24.4%（20件），高管报酬占3.7%（3件）。在列入议程的提案中，最终获得通过的仅有10家公司（通过率24.4%），较上一年下降12.2个百分点。
对此，该研究员表示：“在现行商法体系下，从解释上很难承认劝告性股东提案。即使股东希望就多样议题发表意见，董事会也可以以‘非股东大会决议事项’为由予以拒绝”，“今年小股东也在将劝告性股东提案视为股东行动主义的手段，关注度正在提升。”
商法修订与价值提升政策叠加的“公司治理驱动”
由此，围绕制度改进的讨论也在国会以执政党为中心正式展开。今年7月，共同民主党议员 Lee Soyoung 代表提出了部分修订商法的法案，内容包括引入“劝告性股东提案权”，以便少数股东能够就企业经营提出意见，并强化一般股东提案权的实效性。
当时该议员表示：“这是为小股东就企业经营表达意见开辟新的渠道，并在制度层面支撑股东与企业之间信赖与沟通的装置”，“使股东对可持续性相关议题的参与得以在制度框架内进行讨论，从而有望为提升企业透明度和长期价值作出贡献。”
有观点认为，此类讨论与商法修订趋势相互呼应，也将对资本市场产生直接影响。NH投资证券研究员 Kim Byeongyeon 表示：“改进受托责任准则，将与扩大董事忠实义务、审计委员分离选任、集中投票制义务化等商法修订产生协同效应”，“此外，围绕劝告性股东提案、放宽‘5%规则’（持股5%以上时须披露持股目的及变动情况的监管）、以及在不履行受托责任准则时予以退出等制度，也正在讨论之中。”
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