“即使转让股权、职务变更仍负责任”……法院为何认定风投代表连带责任[Invest&Law]

by Kim Daehyun

Published 01 Oct.2025 06:47(KST)

签约时约定的连带责任条款…地位变动后仍然有效
法院：“持续参与经营…应支付10亿及逾期利息”

一家风投企业代表出售持股、管理地位发生变化之后，仍须根据过去可转换公司债券（CB）投资合同中包含的“连带责任”条款承担偿还义务的法院判决已获最终确定。法院认可合同当时约定条款的效力，认为仅凭地位变动或股权转让，不能免除其责任。

据法律界30日消息，首尔高等法院民事第16部（审判长 Kim Ingeom）近日在某国内一家风险投资公司（VC）代表其投资组合向A公司前代表 Jung某提起的CB偿还金支付请求诉讼二审中，驳回了Jung的上诉，维持了一审“Jung向投资组合支付10亿韩元及逾期利息”的判决。

此前，投资组合于2018年认购了A公司发行的规模30亿韩元的CB。合同中约定：“如A公司未履行偿还义务，Jung将作为利害关系人，与公司一并承担连带偿还责任。”同时还约定，作为债券持有人的投资组合可自发行2年后行使提前赎回权（卖出期权）。

2020年，Jung将其持有的A公司股份出售给B公司，丧失大股东地位。投资组合于2022年7月向A公司提出CB提前赎回请求，去年又以“A公司未能履行偿还义务”为由，依据连带责任条款，向Jung要求支付10亿韩元。

在诉讼过程中，Jung主张：“自己早在2021年就已卸任代表职务，并出售了持股，与公司的利害关系已经切断”，因此不再负有合同责任。但法院根据卖出期权约定订立时点与请求时Jung在公司内的地位，以及合同条款内容等，未予采纳。

今年年初，一审认定Jung负有偿还责任。尤其是卖出期权约定在Jung仍任代表兼大股东期间已写入合同，而在实际提出提前赎回请求的2022年，当时Jung仍作为公司内部董事及股东，深度参与经营。合同中也不存在“仅由大股东承担责任”的限制性规定，这些都成为裁判依据。

二审亦认为上述判断正确。Jung在二审中辩称，“‘利害关系人’的地位已承继给B公司”，但合议庭认为，“并未提交合同中所规定的承继确认书，投资组合也不存在同意承继或免责的事实”。仅仅出售股票，并不会导致利害关系人地位自动承继。

此外，合议庭表示：“即便投资组合在程序上同意了股票转让，并向B公司发送了内容证明，这也只是为收回偿还金所采取的措施，不能视为免除Jung责任或放弃向其主张权利的意思表示。”该判决在未提起单独上诉审的情况下已于上月最终确定。

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。