[风险投资，诉讼预警]①创业失败成终身枷锁…个人被判赔数十亿

by Kim Daehyun

Published 15 Sep.2025 06:50(KST)

Updated 15 Sep.2025 08:51(KST)

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企业走上重整程序遭投资方起诉
创始人成“利害关系人”被捆绑承担责任
创投已禁止连带责任
新技术金融与加速器等监管盲区依旧存在

编者按在美国和以色列等创业发达国家，创业失败反而被视为一种“经验值”，成为再次挑战的跳板。然而在韩国，失败仍然像烙印一样贴在创业者个人身上，连东山再起的道路都被结构性地堵死。尤其是根据投资合同，不仅初创公司法人，连创业者本人都要以个人财产承担责任的诉讼风险极具杀伤力。本文将分三期，分析近期在国内发生的初创公司与投资机构之间的诉讼案例，以及如何规避合同中的“毒条款”等问题。

自禁止在风险投资中要求创业者提供连带保证的制度正式实施以来已过去约2年，但在经营失败后卷入与投资机构的诉讼战，从而放弃东山再起梦想的初创企业创业者案例仍在不断出现。在持续数年的风险投资寒冬中，初创公司接连进入重整程序，投资机构则以合同中的多项条款为依据，向创业者递上巨额“账单”。

回到创业者身上的“偿债基金”“卖出期权”枷锁

与公司失败相关、由创业者个人向投资机构支付巨额款项的诉讼案例有多起得到确认。7月4日，首尔中央地方法院民事第17庭在一宗由国内一家中型新技术金融公司（新技术事业金融公司）代表投资组合提起的偿还金请求诉讼一审中，判决初创公司A社的创业者兼代表败诉。

本案争议焦点是2020年签订的规模30亿韩元可转换公司债（CB）投资合同中的“偿债基金”条款。所谓偿债基金，是指公司为应对本金偿还，每月另行提存一定金额而设立的基金。该条款通常作为既有金融圈贷款合同等中的安全装置使用，在以支持初创公司成长的风险资本投资合同实务中并不常见。

A社原本应从2021年2月起连续6个月，每月提存3亿多韩元，但因资金状况恶化未能履行。去年甚至进入重整程序。投资组合方面以“A社丧失期限利益”为由，向创业者等人主张偿还本金及利息。虽然约定到期日尚未届满，但他们认为，由于A社违反特定条件，立即发生偿还义务。创业者方面辩称：“只是因财政恶化不得已未能提存基金，并不存在个人过失。”

一审法院以合同条款为依据，认为不仅A社，公司合同中以“利害关系人”身份签字的创业者和代表等个人也应共同承担债务。合议庭指出：“处于代表人及最大股东地位的被告负有监督、控制偿债基金提存与否的义务”，认定发生了重大合同违约，从而承认创业者等个人存在故意或过失。创业者方面最终被判支付未偿还金额22亿韩元及利息约13亿韩元，共计约35.17亿韩元，最终放弃上诉。

Kim Seonghun 法务法人 Mission 首席律师表示：“偿债基金此前从未出现在初创公司投资合同中”，“鉴于风险资本的特性，投资金损失问题在所难免，但由于高利率和出资缩减等因素导致市场环境不佳，投资机构正试图在合同中加入能够对创业者个人强力追责的法律装置。”

Kim律师称：“我国风险投资市场大多以母基金等国家资金投入为中心形成”，“也许正因如此，部分投资机构把自己视为国家支援项目的运营机构，甚至视为某种贷款机构。”

同月16日，Shinhan Capital 对建筑平台企业 Urbanbase 代表 B某提起的约定金支付诉讼一审也作出判决。首尔中央地方法院民事第46庭判决称：“B某应支付合计约12.5亿韩元的投资本金及利息。”

Shinhan Capital 于2017年向 Urbanbase 的可赎回可转换优先股（RCPS）投资时，在合同中加入了股票回购请求权（卖出期权）条款。这是一种使投资者可在其希望的时间点收回投资金的装置。2023年底 Urbanbase 进入重整程序后，Shinhan Capital 行使了该卖出期权。B某在诉讼过程中主张，“将经营失败责任转嫁给创业者个人过于苛刻”。

在这起围绕投资合同中责任范围的诉讼中，合议庭首先关注的是合同中的卖出期权条款本身。法院指出：“B某作为利害关系人签署了合同，难以认为投资机构滥用了其优越地位”，并支持了 Shinhan Capital 的主张。尽管合同中没有直接的连带保证条款，但由于创业者必须亲自支付巨额款项，卖出期权事实上产生了与连带保证相似的结果。

一名要求匿名的初创公司投资合同专业律师表示：“也有判决认为‘创业者难以对轻微违约一概承担责任’，从而支持创业者一方，但像 Shinhan Capital 这类按字面直接解读合同条款的案例也很多”，“在投资合同实务中，初创企业友好型合同难以广泛通行，法院也越来越倾向于优先依据合同文本本身作出判断，而非基于约定俗成或交易惯例。”

制度虽已变更……盲区依旧存在

对创业者的连带保证，自2018年起已在政策性金融机构的投资与贷款中优先被禁止。2022年，《促进风险投资法》实施令修订后，风险投资组合也被全面禁止向创业者要求连带保证。

但若不是受中小风险企业部管辖、适用《促进风险投资法》的风险投资公司，而是向金融委员会申请登记、适用《专业信贷金融业法》的新技术事业金融公司，则不在禁止范围内。比风险投资公司（VC）更侧重超早期投资的加速器（AC）此前也未适用该规定。《促进风险投资法》本身也设有例外条款。在投资者说明会（IR，即投资融资活动）等过程中作出虚假陈述、挪用投资金，或因违反合同而处分股票的情形下，可因创业者的故意或重大过失而认定其连带责任。

近期，中小风险企业部就一项扩大适用范围的修正案进行行政预告，拟将连带保证禁止规定延伸至加速器以及这些机构以普通合伙人（GP）身份参与的个人投资组合。中小风险企业部部长 Han Seongsook 在上月的现场座谈会上再次强调完善制度的意愿，称：“再创业并非简单地反复关闭和新开企业，而是将我们社会所积累的‘经验’这一资产扩展为新的‘增长动力’的过程。”但由于新技术事业金融公司须由金融委员会出面修订《专业信贷金融业法》，因此需要风险投资相关部门之间的协调及法律修订。