77%上市公司担忧：“第二次商法修订将直接打击企业成长”
大韩商工会议所调查300家上市公司
76.7%称“对企业增长产生负面影响”
担忧累积投票制与审计委员分离选举同步扩大
“或威胁经营权……应先完善第一轮修法”
在第一轮《商法》修正案通过国会并获国务会议通过之后，随着关于强制实行累积投票制和扩大分离选任审计委员等内容有可能在讨论后追加纳入，多数上市公司被发现对此深感忧虑。
大韩商工会议所近日以300家上市公司为对象，就“商法修订对企业的影响及改进方案”进行调查，并于24日表示，76.7%的上市公司回答称：“第二轮《商法》修正案以资产规模在2万亿韩元以上的企业为对象，可能对企业成长产生负面影响。”回答“没有影响”的占23.3%。
此前，《商法》已通过修订，纳入了在选任和解任审计委员时，将最大股东及其特殊关系人的表决权合计限制在3%的所谓“3%规则”，以及将公司董事的忠实义务对象从公司扩大到股东等内容，但政府和执政党为进一步扩大股东的权力与利益，正加紧推进第二轮修订。
第二轮《商法》修正案预计将包括对资产规模在2万亿韩元以上的上市公司强制实行累积投票制（不得通过公司章程排除累积投票），以及扩大分离选任的审计委员人数（由1名增至2名）等，对公司治理结构产生重大影响的内容。与此相关，国会法制司法委员会在修法通过仅一周后的本月11日就召开了公听会。
尤其是，上市公司担忧，如果同时修订强制实行累积投票制和扩大分离选任审计委员人数，可能产生的副作用。74%的上市公司回答“存在经营权受到威胁的可能性”。回答“没有可能性”的为26%。具体来看，38.6%的上市公司表示“对经营权受威胁的忧虑不大，但这种可能性本身是存在的”；28.7%指出“从股东构成来看，经营权受威胁的可能性较高”；还有6.7%的企业表示，“根据模拟结果判断，实际有可能暴露在经营权受威胁的情形之下”。
另外，39.8%的上市公司认为，如果将目前“至少1名”分离选任的审计委员扩大为“至少2名”，最令人担忧的是，由外部势力推荐的人士主导审计委员会，从而加剧对董事会的牵制；此外，还有“确保和审核审计委员候选人的负担增加（37.9%）”、“审计委员兼任董事，导致董事会内部决策受到干扰和延迟（16.5%）”、“由竞争企业推荐的审计委员导致企业机密外泄可能性扩大（5.8%）”等忧虑。
在讨论第二轮《商法》修订之前，先行制定第一轮修订的补充方案的主张也很多。
作为最为紧迫的补充措施，38.7%的上市公司表示“政府应制定法律解释指引”；27.0%回答“应对背信罪的改进及经营判断原则予以明文化”。此外，还有18.3%的企业强调“应完善下位法令”。
企业也对现行背信罪表示担忧。44.3%的上市公司将“构成要件模糊”列为最大问题。即便实际上尚未发生损失，只要存在损失风险就可能受到处罚，且在并购（M&A）等冒险投资的决策过程中，即便在无背信目的、只是承担风险的情况下，也会适用背信罪。其次被指出的问题依次为“过度的加重处罚（20.7%）”、“过于简便的控告·告发程序（18.3%）”、“沿用40年前的量刑标准（12.0%）”、“将背信罪控告作为获取竞争企业机密的手段被恶意利用（4.7%）”等。
有意见指出，我国的背信罪未能反映时代变化。刑法上的背信罪分为一般背信、业务上背信、商法上的特别背信，以及《特定经济犯罪加重处罚法》（特经法）上的背信等3类，其中，特经法背信罪是主要国家中仅我国存在的加重处罚规定。其量刑标准为5亿至50亿韩元，数额并不算小，而且与40年前制度引入时（1984年）完全相同。
大韩商工会议所表示：“随着董事忠实义务对象扩大至股东，企业对是否会对股东成立背信罪、既有判例所认可的经营判断原则是否仍然有效等问题感到困惑”，“鉴于今后预计由股东提起的控告·告发将会增加，为消除不确定性，尽快通过改进背信罪等立法补充十分紧迫。”
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