[律所动态]Barun举办商法修订研讨会：“本次修订是公司法革命”
Barun举办李在明政府商法修订研讨会圆满结束
Lee Sanghun教授：“本次商法修订是公司法革命”
“股东忠实的要义是完全公平”
法务法人Barun（代表律师 Lee Donghun·Lee Younghee·Kim Dohyung）主办的修订《商法》相关研讨会圆满结束。
据法律界15日消息，前一天在首尔江南区贸易中心，以“新政府的修订《商法》——以董事对股东的忠实义务为中心”为主题，由Barun创业企业支援中心（中心长律师 Lee Eungse）主办的研讨会上，大量企业法务团队相关人士、律师、会计师等前来出席，充分显示出各界对修订《商法》的高度关注。
14日下午，在首尔江南区Trade Tower大会议室举行的修订商法相关研讨会上，法务法人Barun代表律师Lee Donghun正在致开幕辞。记者 Choi Seokjin 提供
View original image本次研讨会的举办目的，是对近期Lee Jaemyung政府正在推进的修订《商法》草案的核心内容进行综合分析，包括：▲将董事忠实义务的对象扩大至股东 ▲引入电子股东大会 ▲强制实行累积投票制 ▲扩大分离选任审计委员等，并就《商法》修订后经营层及律师的应对与准备分享启示。
Barun代表律师Lee Donghun在开幕致辞中介绍了担任主旨演讲人的庆北大学法学院教授 Lee Sanghun，称其“自2008年起，首次指出在董事忠实义务中排除股东这一既有实务，是韩国公司法的结构性问题，此后在本次《商法》修订到来之前的17年间，一直围绕这一问题开展深入研究，并在此基础上发表了30余篇论文，是该领域的最高权威”。
他接着表示：“希望今天研讨会上讨论的修订《商法》中有关董事对股东忠实义务扩张规定的具体解读及实务启示，能够切实帮助各个企业制定应对战略。”
在Lee教授演讲之前，Barun律师 Lee Minhun对本次修订《商法》的主要内容进行了概要整理并发布。此外，他还就虽然未被纳入本次修订案、但预计将通过后续《商法》追加修订引入的▲累积投票制义务化 ▲扩大分离选任审计委员人数条款，以及近期以执政党为中心在政界讨论的▲自有股份强制注销制度进行了说明。
他将引入电子股东大会的背景，概括为“为回应改善股东可达性的要求，旨在为上市公司召开电子股东大会提供法律依据，并在考虑资产规模等因素的基础上，对一定规模以上的上市公司强制要求并行召开电子股东大会，以此强化上市公司决策的公正性与透明性，以及公司治理结构的责任性”。
此外，他还就上市公司在选任和解任审计委员时强化“3%规则”相关内容分析称，由于今后将始终把最大股东是否持有超过发行股份总数3%的部分与特殊关系人等合并计算判断，预计会产生限制控股股东表决权、强化少数股东权利、提高未能达到表决定足数可能性等影响。
Lee律师在谈到将独立董事的名称变更时表示：“这是在既有社外董事概念的基础上进一步强化独立性和责任性，如不满足三分之一比例要求，可能被处以罚款并被指定为管理股票，因此需要予以重视。”
他强调说：“今后关于累积投票制义务化、扩大分离选任审计委员人数等追加修订案仍在讨论中，上市公司有必要持续进行监测并积极应对。”
Lee Sanghun教授评价称，本次修订《商法》具有敦促企业重视资本成本经营的意义，是要求摆脱过去单方面以公司为中心进行决策的旧框架，转向在与公司（总裁家族）同等水平上保护普通股东权利的范式转移。
他提及宪法第1条中“大韩民国是民主共和国”的宣言表示：“迄今为止，一直强调公司这一公共善，甚至法院还宣称‘股东利益事实上仅属利益，并非法律上的利益’，认为即便公司获利，股东蒙受损失也无妨，这种荒谬的状况，正是这次对股东忠实义务宣示所要改变的内容。”
Lee教授指出：“如果像主流公司法学者或反对修订《商法》者所主张的那样，认为‘这次修订不过是把理所当然的事情写了出来’，那就会吃大亏。本次《商法》修订可堪比从‘地心说’向‘日心说’的转变，是一种框架的更替，是公司法的革命。”
他接着表示：“理解了这一点，即便没有具体指南也不会感到困难，在具体案例中也无需再苦苦纠结。这是一部非常符合常识的法律，即便谈不上从此彻底痛改前非，只要下定决心今后要‘做个好人’，只要想着要在新范式下不再侵害股东利益，其实并不难。”
14日下午，在首尔江南区Trade Tower大会议室举行的研讨会上，庆北大学法学专业研究生院教授 Lee Sanghun 正在就董事对股东忠实义务相关商法修订的含义及影响进行发表。记者 Choi Seokjin
View original imageLee教授表示：“在修订《商法》中，将董事忠实义务的范围中新增股东这一对象，意味着以往股东一直未能得到应有的对待，现在至少要开始对其进行权利保护。”
他指出：“股东忠实义务的要旨，是指兼具实体公正（fair price）和程序公正（fair process）的完全公正（entire fairness），要求尽可能做大‘蛋糕’，但必须公平分配，不能暗中中饱私囊。”
他补充说：“所谓实体公正，是在提升企业价值的同时，缩小企业价值与股东价值之间的偏离；程序公正，则是指要充分反映普通股东的意见。”
Lee教授主张，不仅在董事忠实义务的规定中，在包括董事保密义务条款在内的多项《商法》条文中，也应当在“公司”之外追加“股东”这一对象。
他还提出意见称，与其由法务部制定可作为指引的政府指针，不如仿效日本经济产业省的做法，由对股票和经济更加了解的金融监督院等机构来负责，更为适当。
Lee教授表示：“新增保护全体股东利益、对全体股东利益予以公平对待的条款，蕴含着不仅要照顾公司，也要公平兼顾全体股东利益的含义。所谓全体股东，在总裁家族利益发生冲突的情形下，最终就是要保护普通股东。”
他强调说：“由于扩大股东忠实义务范围所带来的影响将非常巨大，因此在公司作出重大决策时，必须检查是否与全体股东之间存在利益冲突。”
当天演讲结束后，与会者向Lee教授提出了大量提问。
代表律师Lee Donghun表示：“能够搭建这样一个平台，为修订《商法》的具体解读和实务启示提供专家富有洞见的分析，意义重大。Barun今后也将继续在不断变化的法制环境下，为企业持续稳定开展经营活动提供专业法律服务。”
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14日下午，在首尔江南区Trade Tower大会议室举行的修订商法相关研讨会结束后，与会者合影留念。自左起依次为Law Firm Barun律师事务所律师 Han Seungyeop、律师 Lim Huntaek、顾问 Jang Inhwan、教授 Lee Sanghoon、首席律师 Lee Younghee、律师 Lee Minhun、律师 Park Hyunjung。Law Firm Barun提供
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