[争议的责任结构图]②“出发点虽好”一线实务人员眼中的利与弊

by Cho Seulkina

Published 22 Jul.2025 07:00(KST)

Updated 22 Jul.2025 09:10(KST)

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对证券公司和资产管理公司进行匿名问卷后发现

“有与现实情况不相符的方面。令人担心能否实现持续管理。”

“对于数百到数千项措施活动的执行与检查，能否作出实质性判断？最终恐怕只能停留在形式判断上。”

围绕自今年起施行的“职责结构图”而产生的各种忧虑，在负责相关业务的金融投资业界一线实务人员之间同样存在。他们一方面认同为防止重复发生金融事故而有必要强化内部控制的正当性，另一方面则吐露苦衷，称监管当局细则标准模糊、在适用于各家公司时存在局限、为导入系统所需的上亿韩元成本与人力负担过重等。有舆论指出，倘若处理不当，“职责结构图”可能沦为“缺乏实效的空壳制度”“推卸责任的工具”。在此背景下，要求在制定更为具体的指引和标准的同时，紧急推进反映一线声音的制度改善的主张正不断升温。

根据《亚洲经济》于本月22日公布的匿名问卷调查结果，在本月4日至11日针对国内28家证券公司及资产管理公司、共29名负责“职责结构图”相关业务的实务人员所进行的调查中，就“职责结构图”的导入目的而言，认为其“非常认同”可以有助于实质性强化内部控制的受访者仅占四分之一（24.1%）。其余75.9%表示，虽然理解该制度的宗旨及必要性，但从实际一线适用角度看存在一定局限，因此选择了“在一定程度上认同”。

在本次调查中，实务人员将最重要的“职责结构图”导入目的（以下为多选）选为：▲明确业务责任与权限（79.3%）▲内部控制高度化（44.8%）等。不过，约六成受访者担忧工作过重及资源不足（65.5%）、可能流于形式化文书工作（58.6%）等问题。就导入初期、即当前时点所感受到的现实困难而言，受访者提到：▲时间、人力等行政负担（65.5%）▲系统整备负担（58.6%）▲与既有报告体系及监管之间的冲突（27.6%）▲部门间协调困难（27.6%）等。

参与问卷的A公司相关负责人表示：“咨询费用、系统导入费用都要花上好几亿韩元”，吐露了巨大的成本压力。B公司相关负责人称：“由于是以国外制度为蓝本引入，因此存在与国内实际情况不相符的部分”，“公司内部则面临实务负责人不足等问题”。C公司相关负责人表示：“既缺乏细化指引，又存在在现实中难以划分责任的部分”，“在职责变更时要求于董事会决议后7个营业日内提交相关资料，这一期限也过于紧迫”，道出了困难。

“职责结构图”是将各领域的内部控制和风险按高管逐一明确，以便在事故发生时厘清责任归属的一项制度。对于金融投资公司（总资产5万亿韩元以上、运用资产20万亿韩元以上）而言，继金融控股公司、银行之后，自本月起正式导入。本次问卷的28家公司中，10家自本月起导入，超过一半的15家公司自今年年初试点运行阶段起就已参与，另有3家公司正准备导入。

尤其是在证券公司等金融投资业界，由于与其他金融业种相比业务种类更加细分，加之产品风险及利益冲突风险复杂，被认为更难以明确划分职责。有业界人士表示：“证券公司主要从事具有损失可能性的投资性产品的制造、销售及中介等高度专业化业务，新产品或新服务的出现也十分频繁，行业本身存在这样的固有特性”，“需要在充分考虑这些特性的基础上，认真思考如何确保制度运行的效率。”此前，金融监督院曾将“各自代表体制”与“代表理事兼任董事会主席”等列为证券业界的代表性改善事项。

在制度导入初期的当前阶段，各家公司实务人员感受到的制度落地最大障碍是什么？超过半数的受访者将“缺乏以实务为中心的运行方案（51.7%，多选）”列为首要问题。这一结果显示出，由于法律规定的职责与实际业务之间存在落差，导致一线出现混乱。D公司相关负责人表示：“法律中规定的部分在实务执行层面存在模糊之处、难以在整个业界共同适用之处，或者仅流于形式的部分”，“如果能提供更为具体且具有可执行性的方案会更好。”

指出组织内部责任结构不清晰、对变化的内部抵触、监管当局缺乏具体指引等问题的意见也分别达到30%多。E公司相关负责人吐露称：“目前依赖咨询公司，但也在怀疑是否真正符合当局的方向。”F公司相关负责人表示：“在监管机构所能提供的指引范围内，我认为已算充分”，但同时指出“与一线业务存在落差。例如，‘一旦出现职责重叠就应通过组织改编来予以消除’这一类指引，就与现实不符。”据悉，在部分证券公司中，由于部分高管无法接受职责分配，导致一线实务人员的工作压力很大。

因此，一线纷纷呼吁，在确立明确的处罚标准的同时，还需追加制定以实务为中心的执行方案、示范案例以及运行层面的指引等。在本次问卷中，受访者将“职责结构图”成功落地所需要素（单选）中选得最多的是“以实务为中心的执行方案”（34.5%）和“类似案例及示范方案共享”（34.5%）。认为“必须有监管当局明确指引”的意见也占到20.7%。

在另行填写的主观意见中，关于明确标准和具体案例的要求也接连不断。G公司相关负责人指出：“应当制定关于判断高管等是否违反内部控制管理义务的明确标准”，“（以目前水平来看）存在仅停留于形式判断的忧虑。”以《金融公司治理结构法》第35条之2为例，该条规定了在内部控制等管理义务违反情况下减免制裁措施时需要考虑的因素，在这一过程中必须审查多达数百、数千项按部门划分的措施活动及其执行情况，因此最终恐怕难以作出实质性判断。同时，也有意见指出，应当在金融当局与业界之间形成一致认可的判断标准，以防止金融当局对高管等滥用行政制裁。

与此同时，▲定期制定标准方案▲就内部控制管理义务违反或是否尽到“相当注意义务”等问题提供具体指引和案例▲延长劝导期等方面的呼声也大量出现。在运行层面，有意见认为监管当局应当▲就“职责结构图”相关组织内部人员与预算等方面提供最低标准及细化运行指引，以确保各家公司运行强度保持在一定水平。H公司相关负责人表示：“当前金融环境呈现内部控制不断强化的趋势，相关法律与制度也正朝这一方向变化，但目前为止，内部控制仍难免被视为成本而非投资”，“如果金融当局能在人员与物质资源支持方面植入可被强制执行的指引，将会有所帮助。”

Law Firm Sejong律师事务所的律师 Jung Sunggu 表示：“在实际参与编制‘职责结构图’的工作时发现，有许多部分难以适用于现实”，“在制度施行初期，应当以观察‘职责结构图’运行过程中暴露出的各种实务问题并对制度进行补充为目标来运用制度，必要时还应对制度进行修订。”