高丽锌公司提交累积投票制等议案…MBK称“意在长期化争端”

by Choi Youngchan

Published 23 Dec.2024 20:32(KST)

Updated 24 Dec.2024 07:47(KST)

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Youngpo与MBK联盟围绕经营权展开投票对决

与Yeongpung·MBK Partners（MBK）联盟发生经营权纷争的高丽锌业，将在下月23日召开的临时股东大会上审议引入累积投票制、将董事会董事人数上限定为19人等议案。本次临时股东大会上，高丽锌业与Yeongpung·MBK联盟预计将围绕经营权展开表决大战。

Choi Yunbeom Korea Zinc会长13日在首尔中区大韩商工会议所举行的Korea Zinc记者会上发表讲话。Choi会长当天表示：“将尽快卸任董事会主席一职，由社外董事出任Korea Zinc董事会主席。” 记者金贤敏

23日，据金融监督院电子公告系统消息，高丽锌业当日召开临时董事会，决议将在临时股东大会上提交包括强化中小股东权利及保护装置内容在内的议案。议案内容包括由社外董事出任董事会主席、新设保护少数股东的规定、引入季度分红、对已发行股票进行面值拆分等。

此前，高丽锌业会长Choi Yunbeom在上月就撤回增资发行相关事宜举行记者会时曾表示，将卸任董事会主席职务，强化董事会的独立性。将董事人数上限定为19人的方案，以及股东“Yumi开发”提出的引入累积投票制议案也将在临时股东大会上讨论。高丽锌业表示，考虑到累积投票制被评为防止少数股东表决权成为“废票”的公司法上具有代表性的“中小股东权利保护方案”，公司决定积极接受该制度。

高丽锌业尤其强调，就董事人数上限而言，这是为了董事会运营的稳定性和效率性所采取的不得已措施。公司称，在综合审查了全球表决权咨询机构Glass Lewis所建议的上市公司适当董事人数“少于20人”以及Institutional Shareholder Services（ISS）的标准后，为解决董事人数过少或过多时可能产生的问题，决定在章程中设定“董事人数上限”，并将相关章程变更议案提交股东大会审议。

在目前高丽锌业董事会由13人组成的情况下，外界解读认为，此举是针对Yeongpung·MBK联盟方面提出增选14名新董事要求的防御装置。高丽锌业指出：“如果Yeongpung·MBK方面提名的候选人全部当选，董事会成员将增至27人，可能形成史无前例的‘臃肿且低效的董事会’。因此，有必要在临时股东大会议案中新增将董事人数上限定为最多19人的‘董事人数上限规定’并写入章程。”

高丽锌业同时还将一项根据全球标准追加聘任外籍及财务专家、危机管理专家为社外董事，并推荐女性社外董事的议案提交临时股东大会。此前作为包括2名社外董事参与的代表理事（首席执行官）咨询机构而运作的可持续经营委员会，也将讨论升格为公司法上隶属于董事会的“环境、社会及公司治理（ESG）委员会”的方案。

公司还最终确定了新设少数股东保护规定、引入季度分红以及已发行股票面值拆分等议案。季度分红是在目前实施的中期分红基础上，于3月、6月、9月末实施季度分红。关于已发行股票面值拆分的议案，是Yeongpung·MBK联盟针对近期高丽锌业股价及成交量不足等问题所提出的建议。此前由MBK·Yeongpung方面提出的引入执行董事制度及增选14名董事的议案也将一并提交。高丽锌业董事会表示：“只要是对公司和股东有利的事项，任何议案都可以接受。”

韩联社

MBK·Yeongpung通过新闻稿批评称：“在表决大战的形势上处于不利地位的会长Choi Yunbeom，为了持续维持股东间的纷争局面，不惜一切代价保住自己的位置，企图恶意利用累积投票制。”他们还指出：“如果通过累积投票制方式选任董事，会长Choi一方可以将其所持股份的表决权集中行使在自己推荐的董事身上，从而可能使MBK·Yeongpung方面无法在董事会中取得过半数席位。”

此外，根据公司法第542条之7的规定，若总资产在2万亿韩元以上的上市公司拟修改章程，将原本排除累积投票制的条款变更为不再排除累积投票制，则持股比例超过3%的股东不得就其超过3%的部分行使表决权。本次高丽锌业引入累积投票制的议案，并非由董事会，而是由Yumi开发以股东提案形式提交。Yumi开发是一家由Choi家族持股比例在88%以上的公司。

在就累积投票制议案进行表决时，Yeongpung（持股24.42%）和MBK（持股7.82%）各自最多只能就3%的股份行使表决权。与此相对，会长Choi一方的持股通过特殊关系人及友好势力被进一步细分，其表决权相对提高。此外，Yeongpung·MBK联盟主张，伴随引入累积投票制的同时，立即通过该制度选任董事，在法律上很可能不被允许；从少数股东角度看，如果知悉将适用累积投票制，原本可能行使的董事候选人推荐权也被剥夺，因此，此类议案的提交归根结底只是会长Choi个人为延长其经营权所做的尝试。