商法修正案能否为“公司+股东”找到交汇点

Published 23 Dec.2024 13:57(KST)

围绕履行移交义务执政党与在野党交锋
由 Lee Jaemyung 代表主持讨论会
“有望达成适当共识”

共同民主党于19日上午在国会本厅举办以“幸福而公正的大韩民国，如何修改商法？”为主题的讨论会。本次由代表 Lee Jaemyung 亲自担任主持人的讨论会，旨在为制定能够提升市场信任度的商法修正案听取经济界和投资者方面的意见，并就保护中小股东的方案进行讨论。

上个月19日上午，共同民主党在国会本会议厅以“幸福而正义的大韩民国，如何修改商法？”为主题举行了讨论会。法律新闻记者 Baek Seonghyeon 提供

代表 Lee Jaemyung 当天在政策讨论会上担任主持人，他表示：“彼此立场可能不同，但只要守住理性的底线，就能够达成适当的共识。”他接着强调：“今天讨论的议题非常棘手，但最终必须作出决定，这也是共同民主党必须承担相当责任的问题。今天我会认真听取各方意见，努力达成合理的决策。”

对于 Lee 代表亲自主持讨论会一事，有解读认为，这是继上月共同民主党将把董事忠实义务的对象从“公司”扩大为“公司与股东”的内容作为核心的商法修正案采纳为党论之后，为推动其在国会审议而正式展开的舆论战。

讨论会上，经营层和投资者方面各有7人作为讨论嘉宾出席。经营层方面有大韩商工会议所常任副会长 Park Iljun，SIMPAC 首席财务官（Chief Financial Officer） Jung Youngjun，SK SPECS 传播委员会委员长 Lee Hyunghee，现代汽车副社长 Kim Dongwook，韩国上市公司协会政策副会长 Jung Wooyong 等参加；投资者方面则有参与连带执行委员 Myung Hanseok，股东行动平台 ACT 研究所所长 Yoon Taejoon，汉阳大学教授 Lee Changmin 等出席。

经营层方面对商法修正案表示忧虑，认为其可能损害企业竞争力。副会长 Park Iljun 称：“提升企业的本质价值才是根本的解决方案”，“与其依赖监管，不如通过前瞻性的产业竞争力来努力，这样既能保护股东，又能让企业和股票市场更加健康。”他接着表示：“资本市场法适用于约500家公司，但商法适用于包括100多万家非上市公司在内的企业，中坚与中小企业也在诉苦”，并强调“与其修改商法，不如对合并、分割等个案适用‘精确监管’这一方式更为必要。”Park 副会长还表示：“如果商法修订，通过判例确立之前可能会出现各种混乱”，“最终企业经营将不得不交给法院，甚至有人打趣说要把法官当作会长来伺候”，对此表达了忧虑。

SIMPAC 首席财务官 Jung Youngjun 也指出：“当股东与公司之间，或者股东之间的利益发生冲突时，董事会应当朝哪个方向作出决策？”并主张：“在存在法律风险的情况下，经营活动将会转向防御性、以维持现状为主。”

投资者方面则指出，国内市场在股东保护装置方面存在结构性不足。执行委员 Myung Hanseok 表示：“正如有保障劳动者的劳动法、保障债权人的民法一样，商法中也需要有保护股东的明确规定”，“股东保护装置的缺失是‘韩国折价’的主要原因之一。”他以2009年关于 Everland 可转换公司债券（Convertible Bond）低价发行事件的最高法院判例为例，指出韩国商法在保护股东利益方面态度消极。

最高法院曾在2009年就以低价发行 Everland 可转换公司债券、协助经营权继承的嫌疑起诉的已故前三星集团会长 Lee Kunhee 一案（2008都9436）作出最终无罪判决。当时最高法院虽强调了董事对公司负有忠实义务，但并未提及其对股东负有直接忠实义务。

讨论中还提到了年轻投资者冷淡的反应。以中小股东代表身份出席的 Park Gwanghyun 称：“MZ 世代的投资者已经把目光转向美国市场或虚拟资产”，“以经营层可承受程度为限度的改革，无法再次把他们吸引回国内市场。”他作出如此批评。

目前，商法修正案正滞留在国会法制司法委员会。共同民主党表示，将于本月30日在法制司法委员会小委员会召开相关公听会，并计划最快于明年年初在全体会议上处理该修正案。