治理论坛：“处长逃离已开始……资本市场法修订是倒退也是恶改”
金融界与法律界共109人参与
要阻止“出走潮”须明确规定董事对股东的忠实义务
对财界担忧诉讼滥发的声音称“夸大其词”
金融界和法律界约一百余名专家就以修改《资本市场法》代替通过修改《商法》将董事的忠实义务扩展至股东一事，予以正面批评，称这是“倒退且恶化的改法”。他们指出，不修改《商法》而去修改《资本市场法》，只会强化控股股东的私利侵占行为，只是对企业公司治理问题和股东保护加强问题进行“头痛医头”的权宜之计。
韩国企业治理论坛会长 Lee Namwoo 28日在中区新闻中心举行的“敦促完成商法修订”记者会上表示：“治理结构的问题，是难以通过修改资本市场部分条款来解决的根深蒂固的问题。”
同一天，此前一直积极主张有必要修改《商法》的金融监督院院长 Lee Bokhyun 突然改变态度，称“通过修改《资本市场法》确立股东保护原则，比修改《商法》上的一般规定——忠实义务条款更为合理”，论坛方面对此表明了反对立场。
Lee Namwoo 会长认为，韩国股市在主要国家中处于世界“垫底”水平，是因为作为股份公司的企业制度本身存在问题。Lee Namwoo 会长指出：“目前韩国资本市场丧失活力、经济正在失去新增长动力，最大原因就在于理所当然的股份公司基本机制没有运转起来。”他认为，企业落后的治理结构使企业难以获得应有的估值。
当天，以“敦促完成引入董事对股东忠实义务之修订的广大投资者及市民社会一同”名义发表的紧急声明中，共有包括金融界和法律界在内的109人参与。声明上署名的既有以 Cho Jaemin 新韩资产运用代表为首的国内金融投资业界相关人士，也有荷兰养老基金等海外机构相关人士。
论坛强调：“由于法律不保护遭受侵害的股东利益，引发了自嘲式的‘逃离本国股市’，内需低迷与经济增长放缓的恶性循环已经开始。”并称：“要阻止这种‘出走’，第一颗纽扣、也是最明确的宣示，就是在《商法》中明文规定董事对股东的忠实义务。”
对于21日三星、SK 等16个集团社长团发表紧急声明反对修改《商法》一事，论坛反驳称：“在《商法》中写入保护作为公司主人之全体股东权益的内容，怎么会成为对企业的规制？”并反问：“如果在宪法中规定总统直选制，那也是对政府的规制吗？”
专家们担忧，非修改《商法》而去修改《资本市场法》将引发新的问题。治理论坛副会长、律师 Cheon Junbeom 表示：“一直以来在没有基本原则的情况下只做修修补补，结果就是到处漏水，还会不断出现新的漏洞。”他指出：“修改《资本市场法》只是对资本交易规定程序性条款，这反而会强化并正当化控股股东的私利侵占，是一种倒退且恶化的改法。”
对于财界声称一旦修改《商法》就会导致经营活动萎缩的主张，专家们反驳称这是夸大的忧虑。
律师 Kim Kwangjung 称：“最高法院关于经营判断原则的判例是，只要董事行使职权进行了充分审查，即便结果不佳，也不能以背信或损害赔偿来追究其责任。”他表示：“如果修改董事忠实义务条款，这一法理将得到更多适用，因此不存在那种担忧。”
针对批评称股东会对参与经营判断的董事滥诉一事，Kim 律师表示：“提起诉讼的人也要承担费用，如果败诉还要负担对方的费用，因此那样的情况不会发生。”
VIP资产运用代表 Choi Junchul 也表示：“有人认为，一旦修改《商法》，投资者会以此为依据滥诉，但实际上并不会一一提起诉讼。”他强调：“我们的着眼点是，为了让大家更安心地投资，要把重点放在事前预防。”
也有意见认为，诉讼反而可能带来投资者保护。Lee Namwoo 会长表示：“商事法最高权威、首尔大学法学院教授 Song Okrul 在最近发表的论文中认为，诉讼反而可以强化投资者保护。”他称：“只有诉讼增多、判例不断累积，资本市场才能发展，投资者才能得到保护。”
另一方面，随着政府转向通过修改《资本市场法》来处理相关问题，在韩国股指表现低迷的情况下，又叠加了政策不确定性。虽然院长 Lee Bokhyun 已经转而支持通过修改《资本市场法》来保护一般股东利益，但共同民主党代表 Lee Jaemyung 则表示，将在定期国会上务必处理《商法》修订案。
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Lee Jaemyung 代表当天访问韩国交易所时表示：“《商法》修订本属政务委员会管辖，但为更迅速、明确地处理此事，将由党层面推进修法。”在拥有多数议席的民主党明确表态要修改《商法》之际，政府同日却表示，不是修改《商法》，而是修改《资本市场法》才是合理选择，立场完全相反。不过，即便民主党单独通过法案，如果执政党不同意，总统仍有可能以财界忧虑为由行使再议请求权。
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