大韩商工会议所举办“价值提升与公司治理监管讨论”研讨会
学界称“只会加剧混乱…应利用强化信息披露规定等替代方案”
在国会讨论扩大董事忠实义务内容的《商法》修正案之际，有观点指出，与公司治理结构相关的监管并不是提升企业价值（Value-up）的万能钥匙。舆论认为，与其一味强化监管，不如对引入经营权防御相关政策、放宽继承税制等在内的相关法律制度整体进行综合审视。由于包括强化韩国交易所信息披露规定在内的替代方案有很多，如果像在野党主张的那样修改法律，可能加重法律混乱，因此要求在立法讨论上保持审慎的呼声日益高涨。
出席28日在首尔中区大韩商工会议所会馆举行的“价值提升与公司治理监管的最新讨论与课题”研讨会的韩国商工会议所调查本部长 Kang Seokgu（右起第一位）等人正在合影留念。大韩商工会议所提供
View original image28日，大韩商工会议所在首尔中区大韩商工会议所会馆举办“Value-up与公司治理监管的最新讨论与课题”研讨会，与会学界专家一致表示，仅仅强化以监管为中心的《商法》修订并非良策。
研讨会上，围绕当前在国会由共同民主党主导讨论的《商法》修正案，接连进行了演讲和讨论。该修正案包含将董事忠实义务的对象从现行的“公司”扩大为“公司及股东”等条款。共同民主党的方针是在本次定期国会内处理这一修正案。
Kwak Gwanhun 先明大学教授在演讲中表示：“在与韩国同属大陆法系的日本，以及英美法系中，董事以保护公司利益为原则”，“即使有通过判例承认董事对股东负有义务的情况，也不会在法律中明文规定”。
他指出，修正案中所载“全体股东的利益”“股东的比例性利益”“公平（公正）对待股东的义务”等概念含糊不清，既不能为董事提供具体的责任范围，也不能提供行为指引。如果用这样不明确的内容修改法律，将会抑制董事的经营判断，进而导致企业竞争力下降。
Kwak 教授表示：“日本曾在1981年检讨在《商法》中引入‘企业社会责任’的方案，2014年又检讨将母公司董事对子公司监督责任明文化的方案，但都因概念和责任范围模糊而搁置修订”，“在通过判例等方式确立具体标准之前，扩大董事忠实义务只会大幅增加企业经营的不确定性”，表达了忧虑。
Choi Seungjae 世宗大学教授表示：“目前出现问题的利益冲突案例，并非‘董事对股东’，而是‘控股股东对一般股东’”，“即便承认董事对股东的忠实义务，当股利等短期股东利益与开拓新业务等长期股东利益相冲突时，修正案也无法提出任何解决方案”。
对于作为其他公司治理监管方案而被讨论的累积投票制义务化、扩大分离选举审计委员会委员等措施，Choi 教授主张：“与其引入一刀切、僵化的监管，不如让企业自由选择是否引入这些制度更为妥当”。
他表示，有必要对与公司治理问题相关的继承税改善、补充经营权防御手段、提高《公平交易法》中对关联公司之间内部交易的私利侵占监管效率等进行综合性审视。在这一过程中，有必要有机地检讨《商法》、税法、《公平交易法》等相关法律制度。
在随后的讨论中，也有意见认为，与其全面修订《商法》，不如针对具体问题案例进行“精准修补”。
Han Seokhoon 国民年金基金受托人责任专业委员会委员长指出：“公司的利益与全体股东的利益并无不同”，“在现有董事为公司的义务之外，额外赋予董事保护股东的义务的《商法》修正案是没有必要的，而且由于部分股东从主观立场误解‘股东的利益’，只会增加法律纠纷”。他还补充说：“与其进行对整个法体系产生巨大波及效应的《商法》修订，不如根据问题案例进行精准补充”。
也有声音认为，有必要制定如强化韩国交易所信息披露规定等替代方案。Kang Youngki 高丽大学研究教授表示：“除非像因董事违反法律法规而导致股东直接遭受损失，从而被认可为《民法》上的不法行为责任的情况之外，很难想象董事在与股东不存在直接契约关系的情况下，还要对股东承担义务”，“像日本那样，通过强化交易所信息披露规定等方式，以非法律的软性规范修订来解决股东之间的利益冲突问题，才是更为理想的做法”。
还有意见指出，如果在董事忠实义务的对象中只加入股东而排除债权人等其他利益相关者，将会加剧法律混乱。Kim Jipyeong 金·张律师事务所律师表示：“如果仅将股东追加为忠实义务的对象，就可能被解读为董事必须优先考虑股东利益，而不是债权人等其他利益相关者的利益”，“尤其是在韩国，与主要国家不同，违反董事义务可能被作为职务侵占罪予以处罚，模糊的监管可能引发对罪刑法定主义（以法律规定犯罪及刑罚原则）遭到侵害的问题”。
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大韩商工会议所调查本部长 Kang Seokgu 当天在开幕辞中表示：“令人担忧的是，《商法》修正案可能会充当帮助外国投机资本在实现短期差价收益后抛售股票离场的‘海外投机基金吃干抹净助推法’”，“对于中坚·中小企业而言，只需相对较少的资本就可以发动对经营权的攻击，且应对能力也不足，因此有必要慎重检视扩大忠实义务是否真的是必不可少的措施”。
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