“即便是非上市公司，股东超过50人出售证券时也须提交申报书”

by Cha Minyoung

Published 20 Nov.2024 06:26(KST)

金监局提示注意事项

金融监督院于20日表示，即使是非上市公司，如果既有已发行证券由股东转售给50人以上的投资者，根据《资本市场法》属于公开募集（出售），因此必须提交证券申报书。

此前，非上市公司A的股东B在将A公司的股票转售给其他55名投资者时，并未告知A公司。A公司因未能知悉该出售事实，未提交证券（出售）申报书。由于股东B的出售行为，公司A本应适用视同公开募集的监管规定，对此后追加发行的证券采取转售限制措施，但误以为是向50人未满发行证券的私募发行，在募集过程中两次违反相关规定。对此，公司A被处以9000万韩元的罚款，B被处以2140万韩元的罚款。

股东虽然可以自由处置证券，但如果在公司尚未提交证券申报书的情况下，将证券出售给50人以上，公司和股东都将构成违反《资本市场法》。此外，即便过去已有募集或出售业绩，即使本次证券认购劝诱对象不足50人，也会被视为公开募集，从而产生提交证券申报书的义务；同时，具有募集·出售（10亿韩元以上）业绩的法人，还将产生定期信息披露义务，这一点也需注意。

金融监督院表示：“公司、发行人在新股发行前，有必要通过确认股东名册，核查既有股东是否有可能发生出售行为”，“出售人应在出售前将有关情况告知公司等，与公司相互配合，以确保证券申报书提交义务得到遵守。”