[创业公司必读法]必须了解韩国与硅谷投资合同的差异
An Heecheol 的创业必读法
韩式投资合同与硅谷式投资合同的关键差异
海外融资或进军海外时至关重要
随着韩国初创企业从美国硅谷等地的投资者那里获得投资的案例不断增加，初创企业同时接触到韩国式投资合同和硅谷式投资合同的情况也越来越多。由于两类投资合同之间存在重要差异，因此初创企业在从美国等海外获取投资或进军海外市场时，充分理解这些差异至关重要。
第一，在评估公司价值时，韩国多采用“已发行股份基准”的计算方式，而硅谷多采用“完全摊薄（Fully Diluted）”方式。“已发行股份基准”是以实际已发行股份数量为基础计算持股比例。“完全摊薄方式”则是假定尚未发行的可转换公司债、股票期权等全部发行后，再据此进行计算。
第二，通过投资通常收购的股票种类不同。韩国多由投资者认购具有赎回权、转换权及优先权的可赎回可转换优先股；相反，硅谷则更倾向于认购不附赎回权的可转换优先股。
第三，在防止股权被摊薄方面，韩国主要采用“全额下调”方式，硅谷则主要采用“加权平均”方式。“全额下调方式”是将原有投资者的转换价格直接下调至与新投资者的每股价格相同；而“加权平均方式”则综合考虑多种因素，对转换价格进行调整。
第四，在清算时剩余财产分配条款上也存在差异。硅谷的合同通过“拟制清算（Deemed Liquidation）”这一概念，将公司的并购、经营权转移等情形纳入清算范围，并据此规定投资者在清算时有权获得超过其投资金额的分配。但此类拟制清算条款有可能违反韩国商法上的资本充实原则。
第五，关于共同出售请求权条款，韩国投资合同中几乎不包含该条款，而硅谷投资合同中则常常包含。不过，在硅谷式投资合同中，要行使共同出售请求权通常需要多数股东同意及董事会批准等程序，因此难以由某一特定投资者单方面行使。
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最后，韩国投资合同中往往包含违约金、股份回购请求权以及连带保证条款，但硅谷的合同多不包含这些内容。
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