[企业&热点]高丽锌经营权之争焦点：可分配利润

by Lee Hyunwoo

Published 12 Oct.2024 08:00(KST)

围绕公开要约爆发激烈博弈
围绕可分配利润金额展开法律攻防

图片由联合通讯社提供

随着Choi Yunbeom高丽锌会长一方与MBK–永丰联合体之间围绕经营权的争夺战日益激烈，高丽锌股价也大幅震荡。双方接连上调公开收购价格，股东动向出现分化。尤其是，作为本次经营权纷争核心争点的高丽锌回购自家股票资金来源——“可分配利润”金额，正引发持续的法律攻防，预计今后股价波动性将大幅上升。专家警示称，在司法风险与波动性扩大阶段交织的个股上，投资者需要格外谨慎。

MBK–永丰 VS 高丽锌，围绕公开收购的博弈…股价波动性加大

11日，高丽锌公告称，将把自家股票公开收购价格从原先的83万韩元上调至89万韩元；自家股票拟收购数量也将从原计划的约占公司已发行股份总数的15.5%提高至17.5%。由此，用于回购自家股票的资金规模也从原先的2.6635万亿韩元增至约3.2245万亿韩元。若再加上共同收购方私募基金贝恩资本的2.5%收购份额，总规模将达到20%，事实上把几乎全部流通股都纳入收购对象。

消息发布后，股价在盘中反复震荡，最终小幅收涨。11日自盘初起反复起落的高丽锌股价，较前一交易日上涨0.63%，收于79万4000韩元。此前9日，MBK–永丰联合体宣布将对高丽锌的公开收购价维持在83万韩元，不再追加上调，而会长一方此时再度上调公开收购价，市场分析认为，公开收购竞争实际上已告一段落的判断正在增强。

目前，高丽锌股价较MBK–永丰联合体在上月12日提出以每股66万韩元进行公开收购时的55万6000韩元，已大涨42.8%，因此预计今后股价波动性将非常大。若此前因看好双方经营权之争及公开收购价差所带来的套利空间而入场的投资者大举获利了结，股价很可能又会迅速回落至原先50万韩元区间的水平。

围绕可分配利润计算的法律攻防…公司章程为何引发争议

随着公开收购战告一段落，经营权纷争的最大焦点转向“司法风险”。MBK–永丰联合体本月2日向首尔中央地方法院提出要求中止自家股票公开收购的临时处置申请，法院如何裁量，被视为决定最终胜负的关键。尤其备受关注的是，高丽锌用于回购自家股票的资金来源——“可分配利润”的计算方式。

MBK–永丰联合体主张，目前高丽锌约3万亿韩元规模的自家股票公开收购超出了自家股票收购上限，属于违法行为。其认为，高丽锌自家股票收购上限，即可分配利润仅为586亿韩元，远低于会长一方所主张的最高可达6.1万亿韩元的规模。

双方对可分配利润规模判断差异巨大的原因，在于各自采用的可分配利润计算方法存在显著差别。根据商法，可分配利润是指从净资产（资本总额）中扣除法定公积金（资本公积金、盈余公积金）后所得的金额，即未分配盈余公积金。然而，在实际企业计算可分配利润时，通常还会将公司为未来特定目的（如新业务或投资）而从盈余公积金中会计提取的任意公积金一并排除，再计算可分配利润。

【图片来源=金融监督院电子公告系统】

以去年末为基准，在高丽锌7.3477万亿韩元的盈余公积金中，若将496亿韩元的法定公积金和6.634万亿韩元的任意公积金全部扣除后，得出的未分配盈余公积金为6259亿韩元。MBK–永丰联合体方面主张，在这6259亿韩元中，扣除中期股息及新增盈余公积金提取额等后，实际上可由董事会决议用于回购自家股票的资金仅剩586亿韩元；若要将任意公积金也计入可分配利润，则必须经过股东大会决议。

高丽锌公司章程第42条之2规定，在决定中期股息金额、计算可分配利润时，“截至上一个结算期，根据公司章程或股东大会决议为特定目的而提取的任意公积金”也应予以扣除。

相反，会长一方则主张，公司章程该条款仅适用于中期股息的计算，与为回购自家股票而计算可分配利润无关。由于商法并未规定必须扣除任意公积金，因此可分配利润最高可以按6万亿韩元级别来计算。

法院最终会采信哪一方的主张尚未可知。由于任意公积金本身并不代表公司实际持有的现金，而是会计上可行的数值范围概念，预计法院在判断可能动摇企业财务稳健性的大规模自家股票回购的合法性时将面临一定难度。在高丽锌4日公告的公开收购资金来源中，5859亿韩元为自有资金，2.5071万亿韩元为借款，因此外界担忧，公司在回购自家股票后财务稳健性将大幅恶化。

动摇的个人投资者：“警惕司法风险与波动性扩大”

专家指出，既然高丽锌经营权纷争中的公开收购竞争已进入收尾阶段，投资者更应警惕股价波动性扩大。由于司法风险仍未消除，加之在巨额公开收购之后，高丽锌的财务负担将非常沉重，因此需要审慎投资。

Shinhan投资证券研究员Kang Jinhyeok表示：“随着MBK停止上调公开收购价，收购竞争已进入尾声，如今只剩下投资者的选择和法律纠纷程序。”他指出：“无论谁获胜，现有股东都将不得不承担财务负担；随着经营权纷争导致不确定性持续，新业务投资或重大经营决策也可能出现受阻。”他接着解释称：“最终在本次纷争中最重要的是中小股东和投资者的判断。股东们将从税收方式的有利与否以及股东回报的角度出发，决定是否以及如何参与公开收购。”