作为高丽锌的最大股东,株式会社永丰已向首尔中央地方法院提出对高丽锌会计账簿等的阅览及复制的临时处置申请。一方面,永丰正与MBK Partners共同发起对高丽锌股票的公开收购,以巩固对高丽锌的经营控制权;另一方面,永丰表示将对作为经营代理人、破坏合伙精神的董事长Choi Yunbeom被指存在的问题和疑惑进行缜密调查。


永丰于13日表示:“自就任高丽锌代表理事以来,董事长Choi Yunbeom开始从事违反永丰集团共同创业者合伙精神的行为,疑似违反《商法》等相关法律法规及善良管理人注意义务,实施了损害高丽锌股东利益的行为”,“为确认是否存在违法行为并据此采取法律应对,有必要谋求全体股东的利益,因此决定依据《商法》第466条所规定的股东权,推进会计账簿等阅览及复制的临时处置申请。”


永丰提出,对高丽锌会计账簿及相关文件等申请阅览及复制,主要基于五大理由。


⑴与One Asia Partners运营的私募基金投资相关的背信等疑惑

关于合并、分立、出售、重大投资等需要作出重要决策的事项,必须经过董事会决议。然而,自2019年成立的One Asia Partners获得约6040亿韩元高丽锌资金投资后,有舆论指出相关投资是在未经董事会决议的情况下作出的。


永丰方面称:“高丽锌几乎是One Asia Partners所运营的大部分基金的唯一出资方,这一点本身就存在问题隐患;此外,高丽锌资金被投向与其主营业务完全无关的企业,如影视剧制作相关企业Arc Media、不动产管理公司Jeongseok Enterprise、旅游产品平台企业TideSquare等;各基金少则造成数十亿韩元、多则数百亿韩元的投资损失;而该资产管理公司的代表理事Ji Changbae在私募基金业界从未经过验证,却是董事长Choi Yunbeom的亲密初中同学等,围绕这些情况已产生诸多疑惑,因此有必要通过阅览会计账簿等资料,确认董事是否尽到了善良管理人注意义务。”


⑵被指涉嫌参与SM Entertainment股价操纵

在One Asia Partners所运营的基金中,出资约1000亿韩元高丽锌资金的Havana 1号基金,被揭露曾被直接用于高价买入及操纵SM Entertainment股票价格。


永丰方面表示:“考虑到董事长Choi Yunbeom与Ji Changbae之间的私交、HYBE公开收购开始时间(2023年2月10日)与高丽锌出资时间(2023年2月15日)之间的接近性、从高丽锌出资次日即2023年2月16日起SM Entertainment股价操纵行为便开始的事实,以及参与股价操纵的Havana 1号基金中,高丽锌持股比例高达99.82%,事实上是一只高丽锌单独基金等情况,可以高度怀疑包括董事长Choi Yunbeom在内的高丽锌经营层,事先已知悉紧急出资资金将被用于何处”,“因此就Havana 1号私募基金投资相关的会计账簿及文件等,存在申请阅览及复制的正当理由。”

⑶与Igneo Holdings投资相关的违反善良管理人注意义务疑惑

高丽锌通过美国法人Pedalpoint Holdings, LLC,于2022年7月和11月分两次斥资合计5800亿韩元,收购了截至2021年12月末资本总额为负18.73亿韩元、已完全资本蚀耗状态的Igneo Holdings, LLC,但当时并未就其价值评估内容作出具体说明。


在从事电子废弃物再利用相关业务的同业企业以销售额的11至12倍区间成交的情况下,Igneo Holdings却以相当于其29亿韩元销售额约200倍的金额被收购,这一点也在审查范围之内。Igneo在2022年和2023年连续录得282亿韩元和530亿韩元净亏损,对高丽锌的财务稳健性造成了负面影响。


永丰方面解释称:“为判断对Igneo的海外投资是否在经过适当评估后作出、海外投资金额是否被用于其他目的、现任经营层在就该海外投资作出决策的过程中是否尽到了善良管理人注意义务,我们有正当理由申请阅览及复制相关会计账簿及文件等。”

⑷未经董事会决议提供支付担保是否违反《商法》

高丽锌于今年4月1日,作为子公司,对属于特殊关系人的Kataman Metals, LLC,在未经董事会决议、仅凭代表理事批准及内部呈报完成的情况下,决定提供相当于2694亿韩元的支付担保。


根据《商法》第542条之9第3款及同法施行令第35条的规定,资产总额在2万亿韩元以上的上市公司,如与其特殊关系人进行交易,或者为其提供规模达到最近一个会计年度末资产总额或销售总额百分之一以上的交易时,必须取得董事会批准。


然而,尽管高丽锌向Kataman Metals提供的支付担保规模高达2694亿韩元,已超过高丽锌资产总额及销售总额的百分之一,却未经过董事会决议,因此被指涉嫌违反《商法》。



永丰方面强调:“对于在法律要求必须取得董事会决议的情况下,却未经过董事会决议即作出支付担保的来龙去脉,我们深表怀疑”,“有必要确认该支付担保在业务上是否确有必要,以及与支付担保相关是否还存在其他违法行为。”

⑸与“输送业务”相关的疑惑

永丰方面表示:“媒体多次报道,高丽锌疑似向由董事长Choi Yunbeom的亲属经营的株式会社CS Design Group(现The Boundary)输送业务”,“通过不当向特殊关系人或其他公司提供劳务,或者以极为优惠的条件进行交易等方式,对特殊关系人或其他公司提供支持的行为,很有可能构成不公正交易行为,因此这一部分也有必要予以审查。”


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